文 | 财联社 刘梦然

9月9日晚间，浙富控股（002266.SZ）发布公告称，以发行股份的方式收购申联环保100%股权，拟作价129.2亿元；以现金收购申能环保40%股权，拟作价15.84亿元，交易对价合计145.04亿元。

重组前，浙富控股的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，交易标的公司均主要从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务。对此，公司在收购报告中称，通过本次重组，公司将从清洁能源装备领域进入环保领域。

财务数据显示，2018年度申联环保实现归属于母公司的净利润为6.00亿元，申能环保实现归属于母公司的净利润2.31亿元，合计超过8亿元，是浙富控股2018年归属于母公司的净利润1.1亿元的近8倍。

不过，原本利好重组方案因尚存在诸多风险而并未被二级市场看好，当天开盘大涨后迅速回跌，截至当天午间收盘为每股4.96元，较前一个交易日大跌5.88%。

现金支付有压力

今年3月，浙富控股发布公告称，公司拟筹划以发行股份及支付现金等方式购买浙江申联环保集团有限公司(简称“申联环保”)100%股权及杭州富阳申能固废环保再生有限公司(简称“申能环保”)40%股权。

筹划半年之后，交易方案浮出水面。此次交易对手桐庐源桐实业有限公司为上市公司实际控制人孙毅控制的企业，本次交易构成关联交易。本次权益变动前，浙富控股的实际控制人孙毅合计持有上市公司22.45%的股份，变动后，孙毅的持股比例上升至33.89%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

公告显示，申联环保成立于2015年12月16日，注册资本8.09亿元，经营范围为环保设备技术，有色金属冶炼技术，表面处理废物技术、含铜废物及工业废水、废气、固体废物的处置技术转让等。

另一家标的公司申能环保成立于2004年7月9日，注册资本8000万元，经营范围为表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物等危险废物的收集、贮存、利用和再生物资回收(含生产性废旧金属)等。

本次交易的具体方案为，上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

值得注意的是，此次拟发行股份价格定价为3.81元，仅为浙富控股昨日收盘价5.27元的七成，若未来标的资产经营效益不及预期，本次重组存在摊薄即期回报的风险。

此外，此次交易价格对于上市公司而言存在一定的资金压力。根据评估报告等协议显示，各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%的股权的交易对价为158,360万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元。

其中，上市公司拟向交易对方胡显春支付现金158,360万元购买其持有的申能环保40%股权，资金来源为自有或自筹。不过，截至今年6月30日，上市公司合并报表层面共有货币资金为10.71亿元，资金来源还需进一步通过资产处置进行筹集资金，公司表示若无法顺利筹集资金，可能导致上市公司违约。

对于上述问题，财联社记者联系浙富控股，不过并未取得联系。

资产处置成利润来源

作为水电设备制造起家的浙富控股，在近年来主营业务表现不佳的情况下，通过制定“大能源+互联网等新兴领域投资”发展战略，先后并购临海电机、华都公司等企业。据启信宝显示，公司旗下拥有多家子公司，业务领域涉及水电、核电、油气等诸多板块。

此外，浙富控股从2013年至今先后收购了互联网企业二三四五和传媒企业梦响强音、格睿动力等股份，其间股价大涨，并通过处置梦响强音、格睿动力等股权获得投资收益。

不过，除了资产处置收益外，多次跨界并购对公司的盈利能力提升十分有限。据2018年年报显示，去年公司实现营业收入110,364.24万元，同比上升0.70%；实现归属于上市公司股东的净利润10,984.56万元，同比上升26.94%。

其中非经常性损益对公司业绩影响较大，合计1.8亿元，其中非流动资产处置损益为2.2亿元，包括647.64万元的投资性房地产处置收益。扣除非经常性损益后归股净利润为亏损7353.1万元，同比降低217.9%。

在此次交易草案中，交易双方分别签订了业绩对赌协议。申联环保承诺2019年-2022年的净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元；申能环保承诺2019年-2022年的净利润分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元、4.34亿元。