刘梦然|财联社

9月17日晚间久其软件(002279.SZ)发布公告称，公司与关联方北京启顺通达科技有限公司（下称“启顺通达”）等签署股权转让协议，拟将公司持有的上海移通网络有限公司（下称“上海移通”）100%股权转让给启顺通达，交易价3.03亿元。

公司表示，该关联交易的实施将有助于公司剥离不良资产，消除保留意见审计事项影响，并降低公司损失，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

值得注意的是，截止本公告披露之日，上海移通100%股权仍处于质押状态，而该笔质押登记的解除是此次交易的先决条件之一。

年报被出具非标意见

此次交易标的资产上海移通主营业务为移动信息应用解决方案提供商，为企业服务终端用户提供移动信息服务需求。2017年1月，久其软件与控股股东久其科技分别购买上海移通51%股权和49%股权。2018年4月，久其软件作价8亿元收购久其科技持有的49%股权，上海移通成为公司的全资子公司。

彼时，上市公司在公告中称此交易将于完善公司移动互联领域布局，符合公司的发展战略。对此，业绩承诺方作出标的公司2016年度、2017年度、2018年度的三年实现税后净利润总额不低于人民币31,900万元的业绩承诺。

然而，今年2月25日公司在对上海移通实施业务审计时，发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，此后上海与北京两地公安机关分别对久其软件举报上海移通相关人员涉嫌伪造公章一案和被合同诈骗一案立案。此外，上海移通2018年度业绩承诺完成率也仅为36.54%。

受上述案件影响，立信会计师事务所表示无法对久其软件的预付账款、其他应收款、其他应付款、资产减值损失账面价值等获取充分、适当的审计证据，于今年4月26日对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

在此次股权交易方案中，公司与上海移通、启顺通达以及久其科技签署了诉讼及赔偿款分配安排协议。久其科技同时签署承诺函，关联方启顺通达及久其科技将因上海移通49%股权存在重大问题对上市公司造成的损失进行补偿安排。其中，启顺通达是公司实际控制人赵福君为本次股权转让交易于2019年9月12日发起设立的特殊目的主体公司。

标的资产尚处于质押状态

尽管公司表示剥离风险资产并及时止损有利于提升公司资产经营稳定性及内部控制可靠性，而本次股权转让交易如果顺利实施，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项，对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

不过，值得注意的是，此次交易除需要久其软件的股东大会批准本次交易等条件以外，久其软件还需将持有的上海移通100%股权的质押登记解除，本次交易才具备交割条件。

据公告显示，2018年6月11日公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请金额不超过4.8亿元人民币的并购贷款，该笔贷款用于收购上海移通49%股权，期限不超过五年，同时公司以持有的上海移通100%股权质押，并以部分自有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物。

截至2019年6月30日，公司此笔并购贷款余额为2.8亿元。由于本次交易标的资产上海移通100%股权仍因此处于质押中，如果要如期完成工商登记，公司尚需及时足额偿还贷款。

对此，财联社记者向久其科技董秘邮箱发送采访函了解相关情况，不过截至约定时间未得到回复。

事实上，今年上半年上海移通净利润较上年同期大幅下滑92.89%，盈利能力下滑严重，且公司表示不排除日后上海移通亦会发生因或有债权债务纠纷而导致资产损失进一步加剧的情形，因此剥离该风险资产对于上市公司而言是当务之急。

此外，据红岸预警系统显示，今年上半年久其软件存在疑似财务粉饰风险，表现为应收账款较上期增长超过30%，资产减值比例大幅凸起。值得注意的是，公司在2018年计提商誉减值10.8亿元，其中上海移通商誉减值约为6.5亿元，这是久其软件收购该公司形成的全部商誉。