文 | 财联社 贾晓宁

9月23日晚，全通教育（300359.SZ）披露重大资产重组预案后的进展公告。全通教育称，公司对于杭州巴九灵的收购，截至目前交易双方对核心条款尚未达成最终共识；可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

今年3月，全通教育宣布收购杭州巴九灵以来，备受社会和业界关注，并两次遭到深交所火线问询，过程颇有些跌宕。

耐人寻味的是，就在全通教育宣布收购遇阻的当天，本次收购标的核心资产吴晓波频道APP，发文宣布正式更名为890新商学App。

分析人士认为，如果本次收购失败，对于上市不成的吴晓波频道与业绩增长乏力的全通教育，或是“双输”的局面。

收购遭深交所两次问询

今年3月，全通教育公告披露拟作价15亿元收购财经作家吴晓波旗下巴九灵96%股权，但随后被深交所两度问询。问询的焦点集中在交易是否是吴晓波个人IP的证券化，以及如吴晓波5年后离职公司如何应对。

对此，全通教育给出回复称，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。吴晓波离职后，全通教育一方面将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，另一方面将巩固和提升巴九灵的经营独立性，采取针对性措施弱化吴晓波个人对业务的直接影响。

虽然回复了深交所两次问询，全通教育本次收购依然存在压力。全通教育承认，标的巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖。如若未来吴晓波出现重大过错，影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和巴九灵的经营带来较大不利影响。

而值得一提的是，本次收购，杭州巴九灵的估值为15亿元，比过去20亿的估值下降5亿。

分析人士对财联社记者表示，全通教育业绩增长乏力，收购八九零目的是希望标的核心资产吴晓波频道，成为公司业绩新增长点。创业公司估值被降低，与之前心理预期有差距，还要对上市公司未来业绩作出承诺，双方有分歧也是情理之中。

而就本次收购哪些环节双方存在重大分歧，未来双方将如何妥善解决分歧等问题，财联社记者联系全通教育，但截至记者发稿时，并未得到回复。

标的核心资产去“吴晓波”化

本次收购，杭州巴九灵的核心资产是吴晓波频道APP。

据公开资料显示，吴晓波频道APP一款专注服务新中产人群的课程学习平台，为新中产提供工作和生活中必备的新认知和新技能。2018年，吴晓波频道APP净利润7500万元。

9月23日，就在全通教育宣布收购遇阻的当天，吴晓波频道APP，发文宣布正式更名为890新商学App，这似乎也是标的核心资产去“吴晓波”化，迈出的重要一步。

但对于依靠个人IP获得发展和营收的自媒体创业公司，一旦去掉个人IP，影响会有多大？

曾经购买过吴晓波频道产品的相关人员告诉财联社记者，当时购买吴晓波频道相关产品，就是奔着吴晓波去的，如果吴晓波个人品牌被弱化，那么APP的吸引力对他来说肯定弱化。

对此，著名经济学家宋清辉也对财联社记者表示，自媒体创业公司，依靠个人IP获得发展和营收，不适合成为上市公司收购标的。如果标的公司去个人IP化，对上市公司收购的影响是致命的，可能只是收购了一个空壳。

再有值得一提的是，2015年11月，吴晓波出售了大部分股权的创业公司蓝狮子顺利挂牌新三板。在登录新三板前，“吴晓波频道”被临时装入蓝狮子，成为蓝狮子的营收重点。

挂牌一年后，吴晓波频道被剥离。蓝狮子的业绩也随之大幅下降，2016年，蓝狮子收入锐减23.29%，2017年上半年营收为2352.66万元，同比下降29.65%，实现归属于挂牌公司股东的净利润350.90万元，同比减少73.07%。随后蓝狮子在新三板摘牌。

收购不成或是双输局面

全通教育2014年1月21日登陆创业板，在“互联网+”风潮下，全通教育股价曾高达467.57元，成为彼时沪深两市第一高价股。但随后公司股价暴跌，商誉减值，大量投资者损失惨重。

近年来，全通教育业绩增长乏力，陷入亏损泥潭。年报显示，2018年全通教育营收8.4亿元，净利润为亏损6.57亿元。2019年半年报显示，全通教育营收2.48亿元，净利润为亏损2546万元。

国金证券教育行业分析师吴劲草在接受记者采访时表示，全通教育过去几年，业务没有找到一个特别明晰的增长点，目前全通教育确实是需要通过并购，来实现一个业绩的增长。本次收购如果失败，对于全通教育来说，肯定是一个不小的打击。

而据红岸风险挖局系统显示，作为互联网教育公司，全通教育从2014年上市以来，收入只要是软件信息服务，2018年软件信息服务收入8.34亿元，其它收入573万元。2019年上半年，疑似财务粉饰和盈利健康水平两项指标处在异常状态。公司应收款较上期增长超过30%，资产减值比例大幅凸起，且销售收入负增长、存货正增长。

而对于巴九灵来说，本次被收购不成，登录A股变现的愿望也成为一场空。同时也宣告知识付费型的新互联网创业公司，冲击资本市场的再度失败。

知识付费曾在2016年站上风口，并在2017年达到巅峰。据艾瑞咨询发布的《中国在线知识付费市场研究报告》显示，2017年中国知识付费产业规模约为49.1亿元，同比增长近三倍。吴晓波频道也是在2017年先后拿到两轮融资，并且估值高达20亿元人民币。

2018年，许多A股上市公司一度掀起对此类公司的收购热情，包括瀚叶股份（600226.SZ）、利欧股份（002131.SZ）、骅威文化(002502.SZ)等公司因为天价收购意向而名噪一时。但随着证监会或交易所的问询函，三家的收购计划在2018年底全部无疾而终。

对此，著名经济学宋清辉对财联社记者表示，目前知识付费正从蓝海阶段过渡到红海阶段，加上行业竞争十分惨烈，未来前景难言乐观，很难成为上市公司稳定利润增长点。