文 | 财联社 刘梦然

9月26日，万邦德（002082.SZ）筹划重组事项或将迎来终章。经证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过，而此时距离去年6月公司首次披露收购万邦德制药100%股份计划已经历时超过一年。

证监会并购重组委审核意见为，申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据。

公司股票自9月26日开市起复牌。今日开盘后，公司股价一字跌停，报收于每股9.57元，对应的总市值为22.78亿元。

持续盈利能力依据不足

事实上，万邦德现控股股东为赵守明、庄惠夫妇控制下的万邦德集团，同时赵守明、庄惠夫妇直接和间接共持有标的公司万邦德制药65.24%股权，因此其既是上市公司的实际控制人，也是本次重组标的公司的实际控制人。

一位市场分析人士告诉财联社记者，对于关联交易可能存在的利益关系“牵绊”，从积极角度来讲，关联交易可以节约交易成本，提高商业交易效率，对交易各方通常产生利好作用；不过，反之由于关联交易存在的“一致性利益”，在配股、发债的调价上可能存在缺失公允性，进而可能导致对中小股东的合法权益的侵犯。

此外，在数次交易方案调整中，最让人注意的还是万邦德制药作出的业绩承诺同步大幅下调。在最初的业绩承诺中，万邦德制药承诺在2018至2020年度的净利润分别将不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。而在上会前的方案中，业绩承诺调整为2019至2021年度的净利润分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元。

对于业绩承诺下调原因，或与万邦德制药本身的盈利水平有关。据财务数据显示，万邦德制药在2018年实现归母净利润为1.62亿元，如果以最初业绩承诺来看，万邦德制药在首年就未完成。而在2017年，标的公司还出现营收和净利润双双下滑表现，净利润下滑幅度高达50%。

“曲线上市”被否

在万邦德集团入主之前，上市公司万邦德主营业务为研发、生产、销售建筑铝型材和铝板材。虽然此次重组万邦德集团方案自去年6月筹划至今，不过现实控人万邦德集团欲将万邦德制药借壳上市的计划则更早起源于2016年，而此次被否也宣告历经3年“曲线上市”运作宣告失败。

2016年3月，万邦德集团与时名栋梁新材上市公司原控股股东、实控人陆志宝签署股份转让协议。股权转让完成后，万邦德集团占上市公司股本总额的9.44%，与陆志宝（持股9.44%）并列成为上市公司第一大股东。

2017年6月，万邦德集团入主计划更进一步，通过与陆志宝再次签署股份转让协议，万邦德集团占上市公司股本总额的18.88%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。次年1月，上市公司证券简称由栋梁新材变更为万邦德。

此前，栋梁新材属于有色金属加工和医疗器械行业，主要经营活动为铝合金型材、板材的研发、生产和销售。在万邦德集团跨行入主之后，其业务延伸至医疗领域，形成铝加工和医疗器械首次双主业布局。

此时，距离将万邦德制药置入上市公司的计划算是阶段性完成。2018年6月，在完成入主万邦德整一年之后，万邦德发布公告称拟向控股股东万邦德集团及九鼎投资、惠邦投资等多名股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。

值得注意的是，尽管上市公司对收购万邦德制药势在必行，不过如果以2018年4月30日为评估基准日的账面净值5.75亿元，预估值为33.95亿元来看，首次交易方案的预估增值率高达490%。对于彼时净资产只有5.75亿元的万邦德制药而言，交易价格定为33.98亿元也让企业陷入超高溢价质疑中。

事实上，在几次对交易方案的修补后，在临上会前发布的关联交易报告书第四次修订稿中，交易作价已经缩水为27.3亿元。尽管如此，该交易价格的评估增值率仍然高达320.75%。

高杠杆收购被质疑

万邦德现控股股东万邦德集团于2017年借壳栋梁新材实现上市时，便被质疑存在较大比例杠杆。

据当时公司对关注函回复显示，在2016年3月首次进行的股份转让中，万邦德集团以7.3亿元的价格受让前实控人陆志宝持有的栋梁新材股份共计22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。该7.3亿元资金中1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余6.3亿元资金来源于向其它公司的借款，借款利率为12%，借款期限为1年，万邦德集团已于2017年3月归还6.3亿元借款。

前债还完仅3个月后，万邦德集团再次与陆志宝签署股份转让协议，收购其占栋梁新材总股本的9.44%股份，作价7.2亿元。该7.2亿元资金中2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余5亿元资金来自于其它公司借款。

在该5亿元借款中，3亿元借款的借款利率为12%，借款期限为1年，担保措施为赵守明、庄惠提供连带责任保证。其余2亿元借款已签署借款意向书，借款期限为1至3年，借款利息为年利率7.5%，

综上来看，在万邦德集团以14.5亿元的对价获得栋梁新材18.88%股份时，其自有资金出资仅为3.3亿元，其余款项均来自于借款。值得一提的是，两次借款利率最高达12%，以此计算，万邦德集团每年需支付的利息即超过一亿元。因此，在万邦德集团声称自身资金实力雄厚，具备融资实力的情况下，仍不惜支付巨额利息进行高杠杆收购的动机成疑。

事实上，万邦德制药在2013年即谋求在创业板上市，被证监会终止审查后未能如愿。此后，在2015年9月份和2017年1月份，上市公司曾两度筹划收购万邦德制药股权，后因各方原因终止，重组万邦德制药均未成功。

值得注意的是，尽管上市公司原主业为铝产品加工，不过自现实控人万邦德集团入主后，公司一直加大在医疗行业方面投入。

2017年12月18日，公司完成了对万邦德医疗科技有限公司51%股权的过户以及工商变更登记手续，万邦德医疗成为公司的控股子公司。2018年7月，公司再次收购了康慈医疗80%的股权，进一步拓展了医疗器械的业务范围。万邦德集团表示，万邦德制药成为上市公司的全资子公司后，将进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互促进。

对于此次重组方案被否，万邦德董秘办工作人员告诉财联社记者，由于目前仅是审核结果公布，正式文件暂未下发至公司。根据重组管理办法，公司将在收到不予通过的正式文件的十天之内，作出终止此次交易还是重新推进的决定，而目前公司管理层暂未作出下一步安排。此外，对于记者提问如果重新推进计划，交易方案是否会作出进一步修改，对方也表示暂时不确定。