文 | 财联社 魏齐

9月27日晚间，全通教育披露了终止筹划重大资产重组公告，公司决定终止收购吴晓波旗下巴九灵96%股权。

全通教育在公告中表示，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。

就在9月23日，全通教育披露重大资产重组进展表示，截至目前公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等交易细节的谈判尚未达成共识，重组进度不及预期。

收购遭受两次问询、半途更换审计机构

今年3月31日，全通教育公告，拟作价15亿元购买吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。通过此次交易，公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富在教育产业链中的布局。

深交所随即对全通教育发出问询函，要求说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

深交所要求说明杭州巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质；巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险；“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险；结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

全通教育回复深交所问询函称，标的公司巴九灵系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。此次重组交易的实质为标的公司巴九灵完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。

4月9日深交所再次问询全通教育，要求说明巴九灵面向的客户及收入实现情况。

对此，全通教育回复深交所称，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。首先从定位来看，吴晓波频道系标的公司知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容；其次，吴晓波频道微信公众号区别于贩卖流量的“营销号”，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务；最后，吴晓波频道中的广告收入系标的公司知识付费业务的自然延伸，区别于“营销号”单纯依赖流量获取的广告收入。

收购除了来自交易所的问询，审计机构也出了问题。全通教育聘用的会计事务所广东正中珠江会计师事务所由于被调查，而被迫更换。

全通教育5月30日公告称，因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）被证监会立案调查且尚未结案，为更好地推进本次重大资产重组事项（即并购巴九灵及“吴晓波频道”等事宜），公司决定更换审计机构。公司正积极甄选具备证券、期货相关业务审计资格的机构担任本次重大资产重组的审计机构。

公司股价在宣布收购消息之后，连续两个涨停，之后一路下跌，截至9月27日，股价累计下跌24.24%。

巴九灵未来之路在哪？

公开资料显示， 巴九灵于2014年7月成立，2018年3月改制为股份制公司。目前，巴九灵共有19位股东，其中有10位法人股东。皖新传媒系第一大股东，持股比例为14.90%；吴晓波及其配偶同时并列为第二大股东，各自持股比例达12.81%。

而就在9月23日，“吴晓波频道”微信公众号发布文章正式上线890新商学App。

据新京报报道，在全通教育发布终止收购公告之后，杭州巴九灵方面表示，业务方面app改名为新商学是主要的调整，资本市场上依然会继续前进，继续并购或独立IPO都是选项，具体需视情况而定。

数据显示，2017年、2018年巴九灵实现的营业收入约1.87亿元、2.32亿元，归属于母公司股东的净利润为5014.98万元、7487.04万元。