刘梦然|财联社

10月8日海越能源（600387.SH）发布公告称，公司于近日收到控股股东浙江海越科技有限公司（下称“海越科技”）之控股股东海航现代物流集团有限公司（下称“海航现代物流”）的通知，其与铜川汇能鑫能源有限公司（下称“铜川能源”）签署了合作框架协议，筹划将其持有的海越科技100%股份转让给铜川能源，该事项将可能导致公司控制权发生变更。

事实上，近年来由于流动性危机出现，海航集团大举清理非主营业务以回归主业，不过由于此次拟出售资产属于集团较优质资产，且标的资产涉及股权质押等问题未解决，公告发出当天即收到上交所问询函。

拟出让上市公司控制权

2017年海航集团以26.5亿元交易对价收编海越能源（时名为海越股份），成为上市公司控股股东海越科技唯一股东。资料显示，目前海越科技持有海越能源8993.41万股股份，为公司第一大股东，海航现代物流目前持有海越科技100%股份，公司现实际控制人为海南省慈航公益基金会。

若本次交易得以实施，铜川能源将获得上述股份的表决权，从而对上市公司实现实际控制。据公告显示，铜川资源成立于今年9月24日，注册资本1000万元人民币，经营范围包括能源开发、矿产品加工、新能源环保技术应用、商品贸易等，是铜川高鑫金控的全资子公司，陕西出版传媒集团实业发展有限公司、铜川高远开发建设有限责任公司分别持有铜川高鑫金控70%和30%的股权。

不过，公告中并未明确披露铜川能源实际控制人等相关信息，对交易完成后上市公司的实际控制人情况等也均未交代，在控制权拟变更的公告发出当天，上交所火速对交易核心未披露问题下发问询函。

问询函中要求公司以及收购方铜川汇能鑫结合高鑫金控的股权分布和内部治理，说明铜川能源的实际控制人，以及说明铜川能源和高鑫金控是否是为本次控制权转让所专门设立的公司，并说明设计此种交易架构的具体原因。

值得注意的是，尽管公司称本次股权转让价格、支付方式、支付时间等事项另行签署正式的股权转让协议予以确定，不过上交所还是对收购方取得上市公司控制权的目的进行问询，要求结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划。

事实上，在此次公告发出的前两个交易日，公司股价已经出现波动。海越能源在9月30日涨停，据当天龙虎榜数据显示，海越能源因成为日涨幅偏离值达到7%的前三只证券上榜，当天收报8.42元，涨10.07%，偏离值10.99%，成交额2.40亿元，换手率7.56%。

对此，海越能源董秘办工作人员对财联社记者表示，股价交易是市场行为，公司及时披露所有应披露信息。不过，针对此前交易日的股价异动，上交所还是要求海越能源补充披露相关方开始接洽的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，并按规定填报相应的内幕信息知情人名单。上述工作人员称，对问询函的回复工作正在进行中，相关信息将以后续公告为准。

海航系收缩进程加速

公开资料显示，在产业多元的战略下，海航集团最多时拥有10家A股上市公司和7家港股上市公司，旗下业务一度涉及机场服务、航空运输、房地产业、酒店餐饮、旅游服务、商品贸易及物流、金融服务、电子产品分销等板块。

大举扩张下的后遗症也很快显现。海航集团董事长陈峰此前在接受媒体采访时承认集团存在流动性问题，并将原因归结为“进行了大量的并购”。事实上，海航系对旗下多家上市公司股份已经出现高比例质押。海航投资(000616)、海航基础(600515)、海航科技(600751)等公司的海航系大股东出质上市公司股权的比例已达到100%。

针对海航系情况，陈峰曾向媒体表示，2019年，海航在处置资产方面要加大力度，坚定不移的聚焦航空主业，健康发展。对于流动性问题的解决，海航集团选择进行大规模资产处置。仅在今年9月，海航系公告转让供销大集（000564.SZ）3亿股股份，受让方为新合作集团。此外，因被动减持，海航集团也将不再成为凯撒旅游（000796.SZ）第一大股东。

值得注意的是，此前集团大举清理的非主营业务中，其相关业务本身盈利能力均已出现不同程度下滑。以供销大集为例，公司今年上半年实现营业收入32.27亿元，较上年同期下降62.65%，归属上市公司股东的净利润677.60万元，较上年同期下降98.39%。凯撒旅游上半年营收和净利润也出现不同幅度下滑。而券商分析认为，凯撒旅游完成人事换届之后，近几年公司估值制约因素有望明显缓解。

不过，此次拟出让的海越能源却是海航系下为数不多的净利润增长的优质资产。海越能源目前主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售、各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易、丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等。今年上半年，海越能源尽管营业收入同比下降33.2%，但归属于上市公司股东的净利润4.13亿元，同比增长76.45%。

事实上，本次交易还存在众多不确定因素，除本次收购相关国资审批程序及进展未明确外，海越科技累计质押上市公司股份占其持股总数比例为100%的问题还未解决。在海越科技完成交割之日前，海航现代物流应当将海越科技持有的上市公司全部股权解除质押。