孙诗宇|财联社

8月以来，三盛教育不断迈出并购的步伐，大手笔投向教育产业，先后收购中育贝拉40%的股权、恒大教育35%的股权，还向恒一教育投资1800万元，另外还投入1.2亿元设立用于教育投资的子公司。

三盛教育看起来是信心满满，但接连的跌停已经说明了投资者的态度。截至2019年10月11日，公司股价在4个跌停之后，继续2日连续下跌，报收8.80元，跌4.03%。三盛教育也接连收到交易所的问询函，对其收购标的的资产构成情况、业绩承诺可实现性等存疑。

高溢价频繁并购：溢价超10倍收购亏损公司

三盛教育近来接连收到的交易所问询，直接原因是其连续不断的并购。

9月18日，公司发布公告称，拟以1.26亿元对价，收购中育贝拉51%股权。根据公告，本次收购若采用收益法评估，中育贝拉的股权价值为2.47亿，增值率达1080.34%，收购溢价超10倍。

交易所要求三盛教育披露中育贝拉的业务开展模式以及盈利模式、合作办学的高中或留学咨询机构的数量、招收学生数量及收费标准、具备的师资情况等。并向深交所报备合作高中及咨询机构的具体名称。

根据公告，中育贝拉成立于 2014 年，主要业务包括国际高中合作办学、留学咨询服务等，2018 年及 2019 年 1-4 月分别实现净利润-303 万元、-384.63 万元。交易对手方承诺标的公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年12 月 31 日期间、以及 2021 年至 2023 年净利润分别不低于 2400 万元、2625 万元、3280 万元、4100 万元。可见，其业绩承诺远高于其当前业绩。

不只是高溢价收购中育贝拉，此前在8月21日，三盛教育与自然人王静、和盈同创以及恒大教育签订了《投资合作框架协议》，公司拟分两次分别购买目标公司10%股权、25%股权，目标公司的整体预估值为7.8亿元，两次投资的金额分别为7800万元，1.95亿元，合计投资金额预计为2.73亿元。此外，2018年9月，公司还以2.13亿元受让睿颂天勤77.86%的有限合伙份额。

然而，从公司的并购史来看，其并购的资产质量并不高。

公司业绩持续低迷：巨额商誉减值，现金流不断流出

在今年6月的年报问询函中，交易所也对三盛教育收购的恒峰信息的业绩承诺完成情况提出问询。2016年发行股份及支付现金收购恒峰信息100%股权，交易对手方承诺2016年、2017年和2018年实现承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元和8100万元。2018年恒峰信息实现营业收入4.66亿元，净利润为8356.92万元，业绩完成率为103.17%。精准达标。交易所要求公司说明恒峰信息是否存在通过转移成本、费用等方式，以达成业绩承诺的情形。

此外，在2014年，三盛教育（汇冠股份）以10.7亿元购买其持有的旺鑫精密100%股权，但随后3年里，旺鑫精密业绩承诺的实现率分别为53.48%、72.41%和78.64%，远远达不到业绩承诺。最终在2017年，汇冠股份以9.4亿出售旺鑫精密92%股权，交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。汇冠股份还因此计提了5.6亿的巨额商誉。

另外，三盛教育的近年的现金流量表来看，一直以来流出大于流入，2017年和2018年的现金流量净额均为负，分别为-4088.92万元和-6564.24万元。公司拥有的现金大部分来自于此前的定向增发，自上市以来，公司共定向增发四次，共募集得到21.47亿元。最近的两次分别是2017年3月，公司定向增发共募集资金5.64亿元，用于发行股份购买恒峰信息100%股权；2017年4月，定向增发募集资金4.99亿元，用于支付现金对价及相关费用,智慧教育云计算数据中心建设与运营。

三盛教育成立于2003年，原为北京汇冠新技术股份有限公司，其主营业务为智能终端关键部件触摸屏的研发、设计、生产及销售，于2011年上市。2016 年起公司开始进行战略聚焦，业务重点转向教育领域，并于 2017 年度完全剥离了精密制造业务，业务转型为智慧教育服务和智能教育装备业务，2018年正式更名为三盛教育。

三盛教育向教育产业转型，和其实控人的变更有关。2015年6月，和君商学以14亿元收购了汇冠股份21.91%的股权，成为其第一大股东，时任和君商学董事长的王明富成为了汇冠股份实控人，此后汇冠股份就开始了在教育产业的布局。

但到了2017年，和君商学却萌生退意，最终在2017年10月，和君商学将持有的3743.06万股股份以10亿元转让给卓丰投资，同时第三大股东深圳福万方将持有的1491.50万股以2.998亿元转让给卓丰投资，卓丰投资将成为了汇冠股份的控股股东。和君商学亏损达2.29亿元。

此后，在2018年剥离原本的精密制造业务并改名之后，三盛教育的并购动作更加频繁，其教育产业营收占比大幅度提高，从2017年的44.56%大幅上升至97.98%。2018年9月，三盛教育以2.13亿元买入睿颂天勤77.86%股份；2019年8月，以2.73亿元收购恒大教育35%的股权；2019年9月，以1.23亿元收购中育贝拉51%股权、以1800万元收购恒一教育30%股权。

从三盛教育近年的财报来看，频繁并购并没有提升公司业绩。2016年至2018年，公司实现营收分别为16.96亿元、12.99亿元、7.93亿元，处于连年下降的趋势；归母净利润为1.26亿元、2227.85亿元和1.14亿元。2019年上半年实现营收3.51亿元，同比增长11.04%；归母净利润为5209.37万元，同比下降13.76%。

并且接连不断的并购也给三盛教育带来了巨额商誉，根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，截至2019年3月31日，三盛教育的商誉就高达6.84亿元，这无疑给公司未来的业绩埋下了隐患。

红岸预警：公司隐现财务危机 券商仍频频推荐

根据蓝鲸红岸分析挖掘系统显示，三盛教育的财务危机得分自2014年、2015年就有黄色关注级别，2018年更是达到红色风险级别，得分为43.6326分。

在公司基本面并不优秀的情况之下，三盛教育还频频获得民生证券和光大证券的研报推荐。2019年以来，民生证券就有5篇研报提到三盛教育，其中两篇的评级都是推荐；光大证券在8月连续发布两篇关于三盛教育的研报，推荐买入。

值得关注的是，券商频繁推荐的背景是，是三盛教育大股东的减持计划。2019年以来，三盛教育已累计发布了3份公司持股5%以上大股东的减持预披露公告。

此前在保千里2017年债券违约时，民生证券也曾在一年内连续多次发布推荐买入的研报。

在目前三盛教育不甚理想的基本面之下，股价连续下跌，公司暗藏财务风险的背景下，券商的连连推荐，不禁让人生疑。