万佳丽|财联社

今日，证监会正式下发《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)。

《重组办法》对借壳要求有所放松，比如创业板借壳不再被禁止；重组上市认定标准取消“净利润”指标；恢复重组上市配套融资；将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月；允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；简化信息披露等。

某位有着多年丰富监管工作经验的人士对记者表示，之前并购重组新规就修改过三次，这次新规变化鼓励的态度很明显，“支持好的并购，遏制坏的并购”。也就是鼓励上市公司整合自身产业链，提高公司资产质量，实现产业的升级，尤其是鼓励符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业的发展。同时继续严厉打击“三高”问题重组。

另外该人士还认为，“目前退市还是非常困难，加上很多企业经营确实不善，所以让借壳成为退市的正式通道也是个很重要的意义。

此次《重组办法》主要有以下几个要点：

放开创业板借壳限制

《重组办法》明确，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。

某券商投行董事总经理认为，首次允许创业板公司重组上市将成为改善创业板公司资产质量，支持科技创新企业发展的新举措。

中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春认为，创业板也是未来A股市场改革的重点突出的部分。在创业板整体功能这块儿，并购重组可以促进更优质的科创资产在创业板资本化，也是对科创板的一个补充。

简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标

证监会表示，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订重组办法时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司，维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。

市场认为，这将鼓励盈利能力弱的公司通过并购注入优质资产，吐故纳新、改善资产质量。

王骥跃表示，一般来说，拟借壳资产的质地要高于被借壳上市公司的质地；而且从交易可行性的角度看，借壳资产的盈利能力甚至远高于IPO公司的平均水平（在上市公司市值普遍在20亿+的情况下，没有过亿的利润规模，在事实上很难实现借壳交易）。由于借壳交易导致上市业务出现脱胎换骨式变化，上市公司质量一般较借壳前会大幅提升，股价自然也会有所反应出现上涨，而原上市公司的中小股东也会因此而获益。

反之，在借壳标准严格的情况下，借壳交易不能正常化，上市公司质地下降而难以脱胎换骨，只能慢慢沦落，对投资者们来说并无好处。

将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月

《重组办法》规定，进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”的计算时限从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。

安信信托研报认为，这有助于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，满足其资产整合需求。

恢复重组上市配套融资

为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。业内人士指出，为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚本次修改结合当前市场环境，特别是融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。

有助于多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业聚集。

并且此次修订恢复重组上市的配套融资，一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度

《重组办法》明确，针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

王骥跃认为，借壳上市本身是正常的市场交易行为，而伴随借壳上市的一些乱象，例如高估值、内幕交易、财务造假等，本质上与借壳上市行为关系并不大。该打击正常打击，违法违规本就应该严格处理，加大问责力度。

付立春认为，放开并购重组另一方面也对监管提出更高的要求。对于一些不规范的，违规违法的行为加大查处力度是非常必要的，防止政策开放后出现的“副作用”，降低政策的“误伤”。