游走在退市边缘的*ST皇台（000995.SZ），其股东之间的内斗，不但丝毫没有减弱的迹象，反而愈演愈烈。

8月20日上午，*ST皇台董事会召开临时会议，会议审议通过了合计3个议案，分别是为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司1500万元银行贷款提供担保，公司拟向银行申请6000万元综合授信贷款以及投资500万元在新疆设立孙公司。

这次看似平常的董事会议，实则暗流涌动。一名叫做冯瑛的董事，对上述3个议案全部投下反对票。对于前两个议案，即为子公司提供担保以及公司向银行申请贷款，冯瑛反对的理由是：“前期已经大量举债2800万元，举债是为了提高公司的经营业绩，但是2015年上半年营业收入才2700多万元，举债没有提高公司的经营业绩，且职工工资也欠发。”而对于投资设立孙公司，冯瑛反对的理由则是“会增加母公司的负担，与公司的经营业绩无关”。

冯瑛此举凸显出*ST皇台国资股东和民资股东之间的斗争，已经进入白热化的状态。

2015年一季报显示，除去机构和散户股东，*ST皇台前十大股东中只有3家，分别是上海厚丰投资有限公司（下称厚丰投资）、北京皇台商贸有限责任公司（下称皇台商贸）和甘肃开然投资有限公司（下称开然投资）。

其中，厚丰投资是公司控股股东，开然投资为其一致行动人，分别持有公司3477万股和554.16万股，持股比例为19.60%和3.12%。2015年5月，厚丰投资原股东卢鸿毅等3人将所持全部股权，合计作价1亿元转让给新疆润信通股权投资有限公司（下称新疆润信通），交易完成后公司的控股股东未发生变化，实际控制人变更为吉文娟。

皇台商贸为公司第二大股东（在2007年以前曾是控股股东），持有2466.79万股股份，持股比例为13.90%。皇台商贸目前共有3个股东，其中甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司为其第一大股东，而皇台集团100%的股权为甘肃省武威市凉州区国有资产管理局持有。目前还任职于凉州区财政局的冯瑛，则被认为是国资方在董事会的代表。

实际上，十几天前，冯瑛还曾以上市公司董事的身份，公开质疑*ST皇台的非公开发行方案。

8月10日晚，停牌长达8个月的*ST皇台发布定增预案，公司拟以11.67元/股的发行价格向新疆国鸿志翔等10名特定对象发行2.88亿股，募集资金总额为33.56亿元。募集资金主要用于以下项目：增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目；收购普罗旺斯100%股权，并增资补充流动资金；与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司；在欧洲、美国设立子公司以及补充公司后续发展运营资金等。

定增完成后，原大股东厚丰投资持股比例将降至7.48%，而新疆国鸿志翔将持有公司17.58%的股权，新疆国鸿志翔的实际控制人张国玺将成为公司新的实际控制人。

对于濒临退市的*ST皇台来说，此次定增无疑是其为了保壳而推出的重要举措。不过，公司董事冯瑛却对此表示强烈质疑。

一方面，冯瑛对定增预案几易其稿及董事会召开时间等程序性的问题强烈质疑，表示要向中国证监会、甘肃证监局反映；另一方面，他还把矛头指向上市公司未来第一大股东新疆国鸿志翔以及其他9个增发对象，并质疑合作伙伴存在瑕疵以及酒业公司跨界番茄行业的合理性等。

冯瑛在公告中表示，“预案中新疆国鸿志翔作为未来上市公司大股东，在我们8月6日提出异议后才匆忙注册，这样草草注册的公司如何能把上市公司的经营发展做好？”另外，包括新疆国鸿志翔在内的特定10名发行对象“从组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外投资能力和与募集资金投向相关的经营管理需求”，“投资无实力、经营无能力、从业无经历”。

冯瑛还认为，目前中国番茄行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期，“以皇台酒业现在的*ST状况，进入这个新领域毫无优势可言，相反会将全体股东的利益置于更加危险的境地”；而对于西域鸿兴等合作伙伴，冯瑛认为它们“所出实物资产规模、质量、技术含量及装备水平表现不出资产的优质特征，且收购主体、资产分散，实施中的纠纷争议成本大，投资周期必然拉长，短期无效益”，而这对公司迫在眉睫的扭亏保壳来说“远水解不了近渴”。

冯瑛的质疑公布后，市场一片哗然，并且引来了监管层的关注。8月13日，*ST皇台收到深圳证券交易所发来的关注函，要求公司对包括冯瑛的上述质疑等在内的诸多问题进行回复。

8月20日，界面新闻记者联系到新疆润信通董事兼经理沈巍。对于冯瑛的质疑，其形容为“拆台”之举。“现在公司内部的矛盾导致外部的审批从严从紧，下一步还会遇到什么情况其实很难预测，但是我觉得清者自清浊者自浊，我们反正什么事情都是经得住考验的。”沈巍表示。

公告显示，对于董事会召开的程序问题，*ST皇台回复是由于定增方案因合作方的要求发生调整和遵守董事会议事规则的原因。

对于发行对象投资及经营管理能力的问题，*ST皇台回复称，新疆国鸿志翔实际控制人张国玺曾在上市公司新疆屯河担任总经理，具有二十多年的番茄产业管理经验；而除新疆国鸿志翔以外的另9名发行对象，均已承诺不谋求公司控制权、不参与公司经营管理，且认购协议约定，如认购方违约应当向公司支应认购价款总金额的10%作为违约金。

对于募集资金投向的问题，*ST皇台回复称，看重中国13亿人口的番茄消费潜力，是公司介入并整合番茄产业的重要原因。公司介入后将对番茄行业进行重新洗牌，提高行业集中度，形成良性健康的发展模式。

对于西域鸿兴等合作伙伴的问题，*ST皇台回复称，合作伙伴实物出资，合适的资产性价比才是最符合实际的选择。另外，4家合作伙伴分布在南北疆原料优势区域，今后产能扩展有很大空间，在产品的出口市场方面具有较强物流优势，同时4家合作伙伴拥有一定的市场和客户基础，双方合作优势互补。

“在受让了厚丰的股权之后，我们就很主动地去跟二股东沟通，一方面从地方政府的角度我们是向他们汇报，从股东的角度来说是跟他们沟通。我们认为，现在皇台面临的就是生存问题，不光是保壳，还有企业的生存，整个公司周转起来已经是相当困难。”沈巍表示，“他们应该是了解皇台的真实情况的，但是我特别不能理解的是，他们全面否定这次的定增方案，也没有提出新的、好的方案来。”

这家酒业公司已经滑向危险的边缘。2014年年报显示，*ST皇台当年实现营收5726.82万元，较上年同期下降46.92%；归属于上市公司股东的净利润亏损3928.85万元，同比下降34.07%。由于2013年、2014年连续两年亏损，公司于今年4月戴上ST的帽子。

另外，公司目前的资金状况也不容乐观。2013年和2014年，公司经营活动现金流净额也连续两年告负。截至2015年一季度，公司账上仅有货币资金4538万元，而短期借款高达1.09亿元。2015年7月9日，公司宣布将向新疆润信通借款1.5亿元。

早在2014年9月，皇台酒业就曾发布修订后的定增方案，公司计划以7.38元/股向厚丰投资关联方上海鑫脉等投资者发行不超过1.9亿股，募集资金14.02亿元，其中6亿元用于投资设立皇台健康产业投资有限公司，8.02亿元用于补充营运资金。

然而，在一个月后召开的临时股东大会上，由于控股股东厚丰投资及其一致行动人开然投资回避表决，该方案遭到公司第二大股东皇台商贸的反对而未获股东大会通过。值得注意的是，当时中小股东普遍同意该定增方案，皇台商贸的做法也引起非议。

两次定增，作为国资方的二股东频频唱反调，背后究竟有何原因？8月21日，界面新闻记者联系到冯瑛，但是其拒绝回答这个问题。

沈巍则认为，这可能与此前双方在两个问题上产生矛盾有关。一个是“出城入园”的问题，按照武威当地政府规划所有城区企业都要搬到工业园区，对于皇台酒业政府还草拟了总投资达26亿元的10万吨白酒、20万吨红酒搬迁扩建项目投资协议书，但是在2014年12月公司董事会上，除了来自当地国资方代表冯瑛一人赞成以外，其余董事均投票反对签署相关投资协议书的议案。二是，武威有个啤酒厂要建设60万千升的啤酒生产线项目，政府希望公司投入4亿-5个亿在当地建一个易拉罐的配套厂，但是大股东方面没同意。

据沈巍的说法，公司不愿搬迁扩建和投资易拉罐配套厂的原因，都是因为经济效益不划算。

“从我们的角度我们都希望和当地政府修好关系，他们推荐的所有项目我们都是非常慎重的，包括去走访调研，但是无论怎样，我们都应该把公司的利益放在第一位，不可能牺牲公司的利益去迎合某些股东的个别需求，如果不符合公司利益的项目，我们肯定是不投的。所以在这方面是不是和政府产生了矛盾，也不好说。”沈巍表示。

“虽然我们希望这次定增方案能够得到二股东的认可和配合，但是万一真的是得到不了，我觉得其他的散户股东还是能看清问题，做出正确选择的。”