文｜和斌斌

编辑｜李小白

拼多多、瑞幸、趣头条、蔚来……诸多新兴企业从创办到上市的周期比过去大大缩短，它们是移动互联网时代诞生的“上市快手”。CFO，在背后扮演着不容忽视的重要角色。

就在当下，“资本寒冬”并未阻挡世界经济一体化的加速进程，更未阻挡优秀企业在市场中加速厮杀的步伐。

与之相伴随的，是企业对IPO、海外并购、投融资的需求，这对CFO的战略思维与资本运作能力也提出了更高的要求。资本运营过程中，CFO究竟应该扮演什么角色，承担哪些职责？

CFO该成为资本运营的引领者，还是被动的支持者？如果CFO并不直接面对资本市场，又该如何防控与化解资本带来的潜在风险？又该如何与董秘相互配合？

CFO是企业价值的营销者

 永睦科技创始人、财能书院创始会员杨艳梅抛出了此次下午茶的第一弹，她全面而系统地解读了CFO在资本运作不同层面所应承担的责任。

一、融资。

在私募股权融资过程中，对于融资时机、融资对象、融资方式、融资规模融资成本的判断，包括美元基金交割后结汇实操细节的时间节奏把握，CFO都要有很好的规划。比如，债权融资和股权融资的占比分别是多少？

债权融资中综合授信、信用贷款、担保贷款、股权质押、AR贷款、过桥贷款、仓单质押等等，哪种方式更适合企业？根据企业现有条件，能争取到什么样的债券融资？

二、并购。

CFO在财务层面主导的收并购中会积累丰富的实际经验。无论是一级市场的估值还是二级市场的估值和企业价值管理，企业盘整资金成本和时间成本后，提高估值（或市值），是靠内生力量自营产生，还是靠外延增长收购并购完成，实际上是对资金成本+时间成本计算后的决策和取舍。

CFO要从并购与被并购两个角度综合思考，如何实现并购后1+1>2的效应，与企业管理层紧密配合，对行业、宏观经济、未来经济走势做出理性判断。

三、IPO。

从企业上市前的准备工作到IPO项目管理、IPO项目关注的重点工作，到企业上市的要点分析，CFO都要有准确的判断。

例如，与中金、中信建投、华泰证券等国内一线券商合作时，能否促使券商派出最好的团队来做本公司的项目？境外股与高盛、大小摩、美林、瑞银、花旗等国外券商合作时，能否找到很好的契合点，从而落实尽可能多的基石投资人？

与普华永道、德勤、安永、毕马威国际四大会计师事务所合作时，是否确保派出的审计团队里有直签会计师而不用再经过美国所再次审核，从而节省密交前的时间？

与君和、金杜、通商、竞天公诚、世辉等知名律师事务所合作时，能否结合银行投行部的实力与律所、会计师事务所一起对VIE/红筹架构的搭建以及税收筹划、遵照37号文规定进行登记，推动ODI审批快速审批通道办理、家族信托基金的设立、开曼公司入股资金的过桥贷款等一揽子合作协议一条龙完成以节省多头沟通时间，进一步缩短IPO完成的时间……这些都是判断CFO作为一个大项目经理在资本运作中能否长袖善舞的表现。

杨艳梅总结，资本运作往往从产业资本的需求中来，靠金融手段来实现，比如弘毅投资；资本运作也常常从金融的目的而发，靠产业资本的故事来实现，比如瑞幸咖啡，“因此传统行业出身的CFO从财务跨越到金融，以及投行出身的CFO从金融到深扎到企业运营和效率的管理，都是一个不小的挑战。这些路径都需要从实践中来，然后再到实践中去；需要从产业、商业的洞察为切入，链接企业运营和资本市场。”

杨艳梅对资本运营过程中CFO的能力做了更详细的总结，她认为，无论是产业的原始驱动力，还是金融目标的反向驱动力，都需要CFO和CEO具有产业格局。CFO要进一步深挖产业创新的财务基因；同时CFO要深谙本行业本企业的商业逻辑和模式，能架构和布局本企业的财务版图。

熟谙财务和运营效率提升的有效管理工具的同时，CFO要始终以创造企业利润和价值为目标并与资本市场目标达成一致，为企业不断创新发展的同时，要为企业稳定的市值管理带来坚实的佐证。

CFO要有玩转产业资本和金融资本的资本技法，找到融资需求与企业模式创新的契合点，找到适合本企业的最佳融资方式和渠道，包括非现金的流量、品牌、技术资源，带给业务新的迭代机会和空间，加速企业成长。

正如她最后所说，“企业IPO之路只是一个开端和企业的成人礼，如何营销企业价值，在二级市场上继续利用可转换债、定增等多种方式为企业的业务发展不断创造新的里程碑，是CFO从产业转型金融，成为企业价值营销者的又一个挑战。” 

CFO是 “枢纽”和“粘合剂”，也是“引领者”

全国会计领军人才周崇沂认为，在资本运作中，CFO的作用更像是项目方内部的枢纽和内部团队的粘合剂。她用丰富的例子对观点展开了阐述。

周崇沂先是以并购举例，她提出，并购立项启动前的尽职调查，更多的侧重于对被并购公司商业模式、细分市场地位、公司运营情况、公司财务状况、公司潜在风险等方面的调研，并要结合本公司的战略方向分析被并购公司的潜在价值等。在公司内部，这类工作牵头的可能是战略团队或资本运作团队，但上述工作很多都需要财务团队落地。再如并购过程中的方案设计环节。

周崇沂表示，除了在战略和业务角度对被并购企业的商业模式进行大方向的分析和选择外，CFO团队往往负责的是涉税风险和法律风险的分析，并购中和并购后的产权架构设计，这两项工作是方案设计中非常核心的工作。

至于并购中的估值工作，虽然有专门的中介机构负责，但在估值模型设计时，CFO团队需要根据战略和业务需求对目标企业进行未来商业模式的选择分析、未来业务收支预测，并结合历史数据，对其未来现金流进行分析和预测，再结合被收购公司的综合风险水平，与投资银行一起研究合理的折现水平。

这些工作是估值环节的核心工作。在并购谈判环节中，并购协议的商业条款是非常核心的条款。CFO团队要对商业条款进行认真的分析研究，并与交易对手进行反复沟通协商；同时还需要根据商业条款研究并购融资方案，确保并购后的交割顺利进行。

并购完成后的整合中，会涉及到业务整合、团队整合、财务整合、资产和产权整合、文化整合等各方面，其中CFO团队的工作会涉及到团队整合、财务整合、资产和产权整合，也是非常重要的工作。

周崇沂最后总结道：“有些企业的资本运营部门最初是财务团队的一部分，随着资本运营工作的逐步增加，再从财务团队中分离出来的。所以我觉得财务团队应该成为资本运作中最重要的落地团队。”

北京安德医智科技有限公司董事兼CFO姚永着重就IPO前的企业中CFO的核心职能发表了观点。他强调，企业在不同的发展阶段，对资本市场运作的方式手段可能完全不同。

IPO前的企业，从种子天使轮次开始，到pre-IPO阶段的的融资方式以股权融资为主，可能海外企业还会有些债券融资，CFO需要引领这个企业渡过这个阶段。而且CFO的责任重中之重不是风险，操作，法律文书，等等，而是找到可靠的融资途径和资源。

CFO自己做不了所有工作，但能引领涵盖法务，风险，评估和业务等方面的工作，比如很多企业CFO会分管风控，法务，人力资源的工作。

姚永强调，他所说的引领，是从资本市场运作的角度，而不是从公司运营管控的角度来引领，“是做leader而不是manager，这两者之间有巨大且天然的不同，层次也是绝不相同的。”他进一步提出，数据掌控，流程设计，组织设计等等这些都是具体的工作面上的，CFO要么引领，要么监督，甚至自己亲力亲为，都有可能。但更高的层次不是这些，是企业中长期发展需要的资金支持，资本支持，市值管理，市场noise making，以及企业的发展战略规划。

所有这些都应该是董事会甚至是股东会的决定，而CFO应该被赋予足够大的权利。也有例外的是，有的发展规模复杂性较小的企业，CFO在权责上只是个财务经理或融资经理，这种企业并不少。“”CFO之所以叫CFO（chieffinancial officer），而不叫CAO（chiefaccounting officer）是有道理的，很多企业设有CAO岗位，但一般都是直接向CFO汇报。”

姚永认为，CFO的软性能力（soft skills) 要远远比硬性能力（hard skills）重要得多。软性能力包括很多，影响力，决策力，沟通力，坚忍力，等等，其作用远远大于财务核算，财务报告，风险管控等能力。

而对于上市公司，通常从财务金融口径进入董事会的通常只有CFO一人。姚永指出，“CFO的首要职责是对董事会负责，对股东会负责，而不仅仅是把财务部或金融部建设好就够了。” 

CFO与董秘：紧密成“一个人” 

在很多企业中，CFO对内和对外的职能是分开的，有的财务负责人不承担资本运营的职能，也就缺少相关的权限。这种情况下，CFO往往要与负责信息披露、投资者关系管理、公司治理、股权投资等职责，并直接对董事会汇报和负责的董秘紧密配合。CFO和董秘之间，职能如何分配？合作需要注意什么呢？

财能科技创始人、董事长兼CEO，财能书院院长成艳华认为，在资本运作过程中CFO与董秘如何配合，不仅是技术更是艺术。企业中的资本营部门或者投资部、证券部是放在CFO体系还是从财务体系分离出来，要考虑整个公司组织架构及分工的情况，上市公司与非上市集团公司也不同。

资本运作过程中，对CFO提出了非常高的要求，很多投行背景的CFO在这方面更得心应手一些，但大部分CFO是会计背景，更大的考验在于他们对资本市场的理解、拥有的外部资源（包括资金端和资产端）、本身在公司的话语权，以及他们在整个过程的组织、协调和沟通能力。

成艳华补充了自己的感受：“上次和吉利原CFO尹总深度交流了几个小时，他讲了很多并购及资本运作方面的心得，可以想象，整个过程中会涉及到方方面面的事情。CFO的作用与价值体现，除了考验我们自身财务专业的能力之外，对我们的语言能力、法律、中介机构、谈判和沟通技巧等综合能力，也是严峻的考验，每一步都很紧迫而且惊险。所以，企业资本运作过程真正需要的是全能型综合人才。”

金华爱尔眼科医院有限公司财务主任洪明也发表了精彩观点。他表示，资本运营过程涉及到资本运营项目资金的筹集与分配、应急预案的设计、制订、执行、评估，CFO要与公司的中长期发展目标保持一致，在此基础上寻找平衡点，实现价值管理最大化。

洪明特别指出资本运营中的CFO职能所包括的四点：第一，控制风险；第二，收益最大化；第三，对项目现金流的质量进行评估、对方案进行取舍，项目是否与业务匹配，是否符合财务管理目标规划与控制，企业中长期发展规划；第四，对项目综合成本与收益方案的比较、权衡并进行方案取舍。

洪明还毫不客气地对CFO在上市公司的资本运营中所要承担的角色发出提醒：上市公司的资本运营是不可能由CFO一人胜任和引领，CFO只是资本运营的一个环节，在过程中得到身价和能力的综合体现，CFO应意识到不同职能的负责人各有所长，做自己的专长才是王道，他说，“其实CFO真不是万能的，否则是要出大事的。近几年上市公司频频更换足以证明。

让自己的专长发挥极致就足以对得起自己和股东会、董事会、监事会，而不是所有职能都去涉及。”说到CFO与董秘在职能上的关系，洪明表示：“两者是需要密切配合的，CFO侧重专业、董秘则侧重协调两方面资金运营的错配（长投与短投、流动与非流动）。”

畅星软件财务总监惠志华对资本市场的观察非常精准而细致。他总结道，随着国内公司上市从以利润规模为主要标准之一改变为注册制，CFO的职能也有所改变，对内，企业更重视CFO在风控合规、业财融合、会计特殊事项的合规处理、管理会计等方面的职能。

对外，企业更重视CFO在重组兼并、融资等资本运营方面的能力。国内上市公司对CFO的履历、技能及眼界要求越来越高。上市CFO在慢慢摆脱“什么人都能干”和“只要胆大就能干”的状况。

最近轮换CFO的几家上市公司，新任CFO都是比较牛的了，整个行业淘汰了不少学历低、技能低、履历低的CFO。

总的来说，这是良性的发展。惠志华补充说，注册制能让财务假账风险更少，企业更注重合规、合法、合理的管理方式，随着证券法修改，将来上市财务的环境会更“绿色”。

说到董秘和CFO的配合，惠志华表示，在国内，上市公司董秘其实可以说是第二财务总监，很多董秘有CICPA或类似财务背景。在上市公司里，董秘和财务总监“一文一数”，董秘或证券代表在文字处理上比较艺术，财务总监在数字上比较灵敏，“在合作方面，需要他们一起合作进行信息披露。

在很多上市公司，两个岗位实际上是一个人，要及时沟通和交流，对于大家有异议的地方要小心求证，如：季报、半年报、年报、内控及市值有关的披露等。”

四川点石能源股份有限公司财务总监兼董秘、财能书院创始会员吴军作为压轴财大咖发表了观点。他说：“CFO或财务总监能否做好资本运作，或者说资本运作是否应该属于财务总监的职能，我觉得主要看其是否具备这方面能力。

除了专业要深，横向知识面还要广，除了看家本领财务专业要熟悉，还要熟悉法律，还要熟悉企业经营业务和商业模式，要熟悉企业管理。还有更重要的是沟通协调能力，能够与金融机构，各方中介机构，监管机构以及目标公司保持良好沟通，能够把人和事“搞定”，能够组织协调各方。此外，也需要缘分，甚至可以说，‘缘分’很重要。”

无论从资源分配者的角度还是从数据掌控者的角度看，资本运营都是CFO的天然职能。CFO的明天，任重道远。