记者 | 陈祺欣

10月30日晚间，天目药业（600671.SH）公告收到上交所《关于对杭州天目山药业股份有限公司签署重大工程合同及重组事项的问询函》（以下简称“问询函”），问询函内容与天目药业控股子公司银川天目签订的温泉康养项目以及购买银川西夏100%股权的事项有关。

据了解，银川天目于2018年6月20日与浙江共向兰州签订总价6000万元的温泉康养项目重大工程合同，已支付2700万元预付款。2018年12月30日，银川天目与文韬投资和武略投资签署协议，购买对方持有的银川西夏100%股权，交易价格暂定5500万元，构成关联交易及重大资产重组，公司已预付5414万元，相关股权尚未过户。

但上述两项交易，天目药业均未及时履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。为此，天目药业在9月8日收到浙江证监局下发的《行政监管措施决定书》。按照规定，天目药业应该在9月30日前向浙江证监局提交整改报告，并于10月31日前完成整改工作。

值得注意的是，在10月29日天目药业召开的第十届董事会第十一次会议上，宫平强、于跃、宋正军三位董事对上述两项交易均提出了反对。

反对理由中提及，天目药业三季度末资产负债率高达82.07%，有息负债8800万元，GMP改造和阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价所需资金存在缺口；另外，公司主营业务持续亏损，公司的偿债能力和持续经营能力面临巨大压力。银川温泉康养项目建设周期长，资金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力，因此，现阶段不宜启动银川温泉康养项目。

同样地，因为上市公司目前资金缺口较大，公司账面货币资金仅1381万元，尚且不够公司进行GMP改造，这一改造投资预算就达7500万元，因此现阶段亦不宜筹划重大资产重组。

“本次重大资产重组标的神秘西夏公司（即“银川西夏”）的主要资产是土地，变现能力差，并且标的公司无经营收入，持续亏损，本次重大资产重组方案无益于改善上市公司的经营状况。”三位董事反对理由如是说。

但最终上述两项交易还是以“同意票6票、反对票3票、弃权票0票”的表决结果在董事会获得通过。

对此，上交所在问询函中要求天目药业进一步说明重大工程项目对公司现金流和负债的影响，继续推进温泉康养项目是否会影响正常生产经营，并结合公司资金状况、温泉康养项目等重大工程的推进情况进一步说明推进重大资产重组事项的原因和必要性等。

公开资料显示，天目药业1993年上市，是杭州首家上市公司，也是全国第一家中药制剂上市企业，产品涵盖中药、西药、生物药、保健食品等领域。上市多年，天目药业业绩持续低迷，在2008年-2018年长达十年的时间，其扣非净利润有9年均为亏损。在此基础上，上市公司频繁并购重组。自2010年开始，天目药业在7年时间里7次尝试重组，但均以失败告终，天目药业也逐渐沦为“壳股”。

另一方面，因控股股东长城集团的债务危机及诉讼事项，长城集团所持天目药业股份的3018万股已被司法冻结，占其所持公司股份的90.96%，占公司总股本的24.78%，长城集团所持有公司股份累计已被轮候冻结4.53亿股。天目药业公告称，若控股股东长城集团被轮候冻结的公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更。

据了解，长城集团曾于2018年9月与天目药业二股东汇隆华泽的唯一股东青岛全球财富中心达成合作意向，青岛全球财富中心拟以不低于10亿元投资额度与长城集团开展多种方式合作，以交换天目药业的实际控制权。但因后续三方未能就合作协议条款达成一致，从而引发诉讼。

天目药业2019年三季报数据显示，今年前三季度营业收入为2.19亿元，比上年同期下滑24.58%；归属于上市公司股东的净利润为167万元，比上年同期下滑77.86%。

如今“重组专业户”天目药业再次筹划重大资产重组，议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会进行审议，天目药业这次重组能成功吗？