正在阅读:

连续15年净利亏损,国旅联合沦为资本“道具”?

扫一扫下载界面新闻APP

连续15年净利亏损,国旅联合沦为资本“道具”?

好好的套现离场,奈何返场而归?

文|新旅界 kiki

如今,国旅联合(600358.SH)最值钱的或只剩下“壳”了。

今年前三季度,国旅联合持续亏损:归母净利润-220.23万元,扣非净利润-397万元,而这已是国旅联合扣非净利润连续亏损的第63个季度、第15个年头;

国旅联合2019前三季度报告

另一方面,“利润担当”新线中视、粉丝科技还没过完对赌期,去年开始便业绩不达标。截至2019上半年,新线中视实现净利润1025.77 万元,与业绩承诺要求的5400万相距甚远;粉丝科技实现净利润138.13 万元,仅完成对赌要求2760万元的5%。

但即便如此没“钱”景,国旅联合近期仍引发新旧两主的争夺控股权恶战:隐瞒协议、拒交公章、占用资金……究竟除了“壳”之外,新旧两主还有哪些潜在利益之争?国旅联合盈利之路又在何方?

 “当代系”的买卖算盘

故事还要从2014年说起。彼时,上市已有14年之久、扭亏无望的*ST联合第一大股东国旅集团以3.96元/股的价格转让7355.61万股股份(占总股本14.57%)给当代资管,转让总价款为2.9亿元。

翌年9月19日,当代资管一致行动人当代旅游、金汇丰盈以5.21元/股认购非公开发行的7293.67万股(占总股本14.44%),总价3.8亿元,汇同当代资管成本价合计6.7亿元。值得一提的是,9月19日当天,国旅联合收盘价为8.8元/股,定增价5.2元/股相当于收盘价的六折。

公开资料显示,当代资管、当代旅游同属“当代系”,实控人为王春芳。彼时“当代系”除控股国旅联合外,还手持两家上市公司,分别是当代东方、厦华电子。

2010年12月,当代集团以6474.5万收购*ST大水29.99%股权,成为*ST大水控股股东,收购完成后,*ST大水更名为当代东方,成为当代集团地产业务的资本平台。2013年11月,“当代系”旗下的厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲(王春芳妹妹)以2.69亿元协议受让华映吴江持有的*ST厦华14.07%股权,成为*ST厦华实控人,并决定往泛文娱转型。

与卖壳公司往往溢价卖身的方式不同,新旅界(LvJieMedia)统计发现,当代系接盘以上上市公司时,其成本价格大多处于市场底部价,甚至是“跳楼价”。例如,*ST大水2010年12月1日至12月31日间,其市值处于21.02~27.26亿元间,以29.99%的股权来计算的话,对应市场价格应为6.3~8.18亿元,而当代集团仅以6474.5万元即把*ST大水收入囊中,投资手段可见一斑。

“当代系极擅长低投入高杠杆操作,炒作概念、推高股价是惯有的做法。”有接近当代系人士向新旅界(LvJieMedia)直言。

而事实上,从2014年当代资管取代中国国旅成为其第一大股东以来,国旅联合便展开了频繁的收购,不断向“文化、体育、娱乐”概念靠拢。

2015年,国旅联合投资《昭君出塞》全国巡演项目、获取2016全国冬季运动会市场开发权、推广泰拳体育运动、成立体育和文化娱乐产业并购基金、收购国际英语篮球训练公司和互联网彩票+足球社区公司。

进入2016年,国旅联合加速布局。1800万元投资VR公司,介入VR视频领域;500万元增持微赛体育,逐步切入体育赛事和社交互动平台;1200万投资厦门风和水航海文化发展有限公司,打造一站式的海洋休闲运动平台;400万元投资青少年体育服务平台;950万元投资中国台球赛事。

2017年,国旅联合在成功甩卖占据过半营收业务的汤山温泉资产后,当年一口气投资不下10个资本项目,从体育竞技到互联网营销再到消费金融,近两年所有大热概念几乎都被国旅联合榜上了。

与之相应的,国旅联合2014至2017年间,在A股由高位走向低位的大背景下,股价实现逆风拉盘,区间振幅高达627.74%,距离溢价卖壳套现仅差临门一脚。

国旅联合2017年资本运作项目明细表

进入2018年,“利润担当”新线中视、粉丝科技业绩双双不达标,国旅联合6月发出公告,筹划控股权变更,转让对象为江旅集团,其实控人为江西省国资委,主营旅游和相关产业的投资管理。然彼时当代系已完成国旅联合对旅游产业的剥离,正开足马力向文体娱乐领域迈进,控股权的变更令国旅联合前路罩上一层浓雾,但这毫不影响当代系的卖壳离场。

今年1月,国旅联合发出公告称,当代资管14.57%股权已经完成股权转让过户,本次转让价为6.1亿元,每股成交8.292元,相比2014年2.9亿元成本价,净收益3.2亿元;3月,国旅联合再次发出受让公告,同样以8.292元/股价格受让当代旅游及金汇丰盈当年认购的7293.67万股,转让总价为6.05亿元,相比2015年3.8亿元成本价,净收益2.25亿元。前后两者合计净收益5.45亿元。

底价买壳、低价定增、炒作概念、并购业绩、溢价卖壳、套现离场,于当代系而言,故事本应如此完美地结局。

江旅集团的隐忧?

今年9月,当代资管连同当代旅游、金汇丰盈,向江旅集团发出解约通知,要求解除《股份转让框架协议》及基于该协议签订的一些列相关协议,后于9月底状告江旅集团,要求判令江旅集团返还510万股股票,并承担诉讼费用。

好好的套现离场,奈何返场而归?

原来,2018年6月10日,在当代系与江旅集团筹划控股权变更时,双方还先后签订了《股权转让框架协议》及基于以上协议的组成部分《战略合作协议》(两份均未及时披露),上述协议内容除明晰转让价款等细节外,还额外要求江旅集团投资当代系相关项目建设,包括“海峡两岸科技创新中心”项目、“中航当代半岛”项目等内容。

19天后,当代资管与江旅集团再次签订《股权转让协议》(未及时披露)明确转让内容,而这便是当代系要求解约的缘由。当代资管表示,其在按照相关协议转让股份后,江旅集团未按照《战略合作协议》内容支付约定投资款,导致合同利益流产。

而江旅集团回应解析称,有关方2018年6月10日签订的《股份转让框架协议》、《战略合作协议》,已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代,不再具有法律效力。

双方之间各执其词。有业内人士向新旅界(LvJieMedia)解析,“框架协议一般只是一个意向函,正式的股份转让协议是一个比较具体的协议。一般而言,上市公司在签订股份转让协议后,框架协议会作废。”

江旅集团业务布局(来源:江旅集团官网)

但也有证券人士认为,以上协议已过去一年多时间,江旅集团或许认为当年履约的价格过高,而由于违约所需支付费用属国有资产,操作失误容易导致国有资产流失,故江旅集团并不能轻易放手。

目前,由于新旧两主对控股权上的意见不一,国旅联合公告显示,当代系原有管理层拒交公章、合同等经营文件,导致公司经营无法正常运转,截至10月底,江旅集团已累计向国旅联合(拟)借出1.78亿元用于资金周转。

早知如此,何必当初?江旅集团借壳国旅联合或有难言之隐。上述证券人士表示,一是由于好资产上市企业卖壳都要溢价,而国企买壳是不允许溢价的;二是由于国企能通过买来一个较烂的壳来装自己的资产,以期资产、市值双升值,这对于当地政府来说是一笔不少的政功。

目前,就当代系原有管理层拒交管理权等问题,江旅集团已委托律师上诉,至于是谁的国旅联合,国旅联合何时能正常运转、盈利,一切都要经过法律的审判和决定。新旅界将持续关注事件的进展。

本文为转载内容,授权事宜请联系原著作权人。

国旅联合

  • 国旅联合(600358.SH):当代旅游累计质押数量为23875934股,占公司总股本比例4.73%
  • 国旅联合(600358.SH):董事汪晶辞职

评论

暂无评论哦,快来评价一下吧!

下载界面新闻

微信公众号

微博

连续15年净利亏损,国旅联合沦为资本“道具”?

好好的套现离场,奈何返场而归?

文|新旅界 kiki

如今,国旅联合(600358.SH)最值钱的或只剩下“壳”了。

今年前三季度,国旅联合持续亏损:归母净利润-220.23万元,扣非净利润-397万元,而这已是国旅联合扣非净利润连续亏损的第63个季度、第15个年头;

国旅联合2019前三季度报告

另一方面,“利润担当”新线中视、粉丝科技还没过完对赌期,去年开始便业绩不达标。截至2019上半年,新线中视实现净利润1025.77 万元,与业绩承诺要求的5400万相距甚远;粉丝科技实现净利润138.13 万元,仅完成对赌要求2760万元的5%。

但即便如此没“钱”景,国旅联合近期仍引发新旧两主的争夺控股权恶战:隐瞒协议、拒交公章、占用资金……究竟除了“壳”之外,新旧两主还有哪些潜在利益之争?国旅联合盈利之路又在何方?

 “当代系”的买卖算盘

故事还要从2014年说起。彼时,上市已有14年之久、扭亏无望的*ST联合第一大股东国旅集团以3.96元/股的价格转让7355.61万股股份(占总股本14.57%)给当代资管,转让总价款为2.9亿元。

翌年9月19日,当代资管一致行动人当代旅游、金汇丰盈以5.21元/股认购非公开发行的7293.67万股(占总股本14.44%),总价3.8亿元,汇同当代资管成本价合计6.7亿元。值得一提的是,9月19日当天,国旅联合收盘价为8.8元/股,定增价5.2元/股相当于收盘价的六折。

公开资料显示,当代资管、当代旅游同属“当代系”,实控人为王春芳。彼时“当代系”除控股国旅联合外,还手持两家上市公司,分别是当代东方、厦华电子。

2010年12月,当代集团以6474.5万收购*ST大水29.99%股权,成为*ST大水控股股东,收购完成后,*ST大水更名为当代东方,成为当代集团地产业务的资本平台。2013年11月,“当代系”旗下的厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲(王春芳妹妹)以2.69亿元协议受让华映吴江持有的*ST厦华14.07%股权,成为*ST厦华实控人,并决定往泛文娱转型。

与卖壳公司往往溢价卖身的方式不同,新旅界(LvJieMedia)统计发现,当代系接盘以上上市公司时,其成本价格大多处于市场底部价,甚至是“跳楼价”。例如,*ST大水2010年12月1日至12月31日间,其市值处于21.02~27.26亿元间,以29.99%的股权来计算的话,对应市场价格应为6.3~8.18亿元,而当代集团仅以6474.5万元即把*ST大水收入囊中,投资手段可见一斑。

“当代系极擅长低投入高杠杆操作,炒作概念、推高股价是惯有的做法。”有接近当代系人士向新旅界(LvJieMedia)直言。

而事实上,从2014年当代资管取代中国国旅成为其第一大股东以来,国旅联合便展开了频繁的收购,不断向“文化、体育、娱乐”概念靠拢。

2015年,国旅联合投资《昭君出塞》全国巡演项目、获取2016全国冬季运动会市场开发权、推广泰拳体育运动、成立体育和文化娱乐产业并购基金、收购国际英语篮球训练公司和互联网彩票+足球社区公司。

进入2016年,国旅联合加速布局。1800万元投资VR公司,介入VR视频领域;500万元增持微赛体育,逐步切入体育赛事和社交互动平台;1200万投资厦门风和水航海文化发展有限公司,打造一站式的海洋休闲运动平台;400万元投资青少年体育服务平台;950万元投资中国台球赛事。

2017年,国旅联合在成功甩卖占据过半营收业务的汤山温泉资产后,当年一口气投资不下10个资本项目,从体育竞技到互联网营销再到消费金融,近两年所有大热概念几乎都被国旅联合榜上了。

与之相应的,国旅联合2014至2017年间,在A股由高位走向低位的大背景下,股价实现逆风拉盘,区间振幅高达627.74%,距离溢价卖壳套现仅差临门一脚。

国旅联合2017年资本运作项目明细表

进入2018年,“利润担当”新线中视、粉丝科技业绩双双不达标,国旅联合6月发出公告,筹划控股权变更,转让对象为江旅集团,其实控人为江西省国资委,主营旅游和相关产业的投资管理。然彼时当代系已完成国旅联合对旅游产业的剥离,正开足马力向文体娱乐领域迈进,控股权的变更令国旅联合前路罩上一层浓雾,但这毫不影响当代系的卖壳离场。

今年1月,国旅联合发出公告称,当代资管14.57%股权已经完成股权转让过户,本次转让价为6.1亿元,每股成交8.292元,相比2014年2.9亿元成本价,净收益3.2亿元;3月,国旅联合再次发出受让公告,同样以8.292元/股价格受让当代旅游及金汇丰盈当年认购的7293.67万股,转让总价为6.05亿元,相比2015年3.8亿元成本价,净收益2.25亿元。前后两者合计净收益5.45亿元。

底价买壳、低价定增、炒作概念、并购业绩、溢价卖壳、套现离场,于当代系而言,故事本应如此完美地结局。

江旅集团的隐忧?

今年9月,当代资管连同当代旅游、金汇丰盈,向江旅集团发出解约通知,要求解除《股份转让框架协议》及基于该协议签订的一些列相关协议,后于9月底状告江旅集团,要求判令江旅集团返还510万股股票,并承担诉讼费用。

好好的套现离场,奈何返场而归?

原来,2018年6月10日,在当代系与江旅集团筹划控股权变更时,双方还先后签订了《股权转让框架协议》及基于以上协议的组成部分《战略合作协议》(两份均未及时披露),上述协议内容除明晰转让价款等细节外,还额外要求江旅集团投资当代系相关项目建设,包括“海峡两岸科技创新中心”项目、“中航当代半岛”项目等内容。

19天后,当代资管与江旅集团再次签订《股权转让协议》(未及时披露)明确转让内容,而这便是当代系要求解约的缘由。当代资管表示,其在按照相关协议转让股份后,江旅集团未按照《战略合作协议》内容支付约定投资款,导致合同利益流产。

而江旅集团回应解析称,有关方2018年6月10日签订的《股份转让框架协议》、《战略合作协议》,已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代,不再具有法律效力。

双方之间各执其词。有业内人士向新旅界(LvJieMedia)解析,“框架协议一般只是一个意向函,正式的股份转让协议是一个比较具体的协议。一般而言,上市公司在签订股份转让协议后,框架协议会作废。”

江旅集团业务布局(来源:江旅集团官网)

但也有证券人士认为,以上协议已过去一年多时间,江旅集团或许认为当年履约的价格过高,而由于违约所需支付费用属国有资产,操作失误容易导致国有资产流失,故江旅集团并不能轻易放手。

目前,由于新旧两主对控股权上的意见不一,国旅联合公告显示,当代系原有管理层拒交公章、合同等经营文件,导致公司经营无法正常运转,截至10月底,江旅集团已累计向国旅联合(拟)借出1.78亿元用于资金周转。

早知如此,何必当初?江旅集团借壳国旅联合或有难言之隐。上述证券人士表示,一是由于好资产上市企业卖壳都要溢价,而国企买壳是不允许溢价的;二是由于国企能通过买来一个较烂的壳来装自己的资产,以期资产、市值双升值,这对于当地政府来说是一笔不少的政功。

目前,就当代系原有管理层拒交管理权等问题,江旅集团已委托律师上诉,至于是谁的国旅联合,国旅联合何时能正常运转、盈利,一切都要经过法律的审判和决定。新旅界将持续关注事件的进展。

本文为转载内容,授权事宜请联系原著作权人。