记者 | 满乐

在10月25日证监会宣布启动新三板全面深化改革后的短短两周内，首批针对非上市公司监督及信披的新规就已下发。

11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。这两项新三板改革的基础性文件，揭开了新三板此轮“深改”的序幕。

当天，全国中小企业股份转让系统（简称股转公司）也配套制定了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《股票公开发行规则》）、《挂牌公司治理规则》，修订了《分层管理办法》《股票定向发行规则》《挂牌公司信息披露规则》和《股票交易规则》，并就上述六件自律规则向市场公开征求意见。

2个办法+6个配套自律规则，新三板“深改”路径已经明晰，要点如下：

1. 允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行，发行人可以尚未盈利。定向发行取消单次融资新增股东35人限制，允许小额融资实施自办发行，提高融资效率，降低融资成本；
2. 设立精选层，精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层；
3. 对精选层、创新层、基础性公司实施差异化的信息技露和公司治理监管要求;
4. 建立转板上市机制。经过公开发行并在精选层挂牌满一年，符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的，可以不再走传统的IPO直接向交易所申请转板上市；
5. 适当降低投资者门槛。同时，对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准；
6. 鼓励公募基金依规投资精选层挂牌公司，持续推动保险资金、企业年金等专业机构入市。

 

精选层多元准入，挂牌一年后可直接申请转板

设立精选层并引入转板机制，可谓此次新三板改革的核心。

据悉，精选层入层标准将以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等方面设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。

具体而言，挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：

（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；

（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

证监会表示，本次改革设立精选层的目的是承接在新三板实施公开发行的创新层挂牌公司，提供精准服务，同时有效控制公开发行风险。

而在“深改”初期，精选层将优先接纳符合新三板市场定位的创新创业型实体企业融资发展。未来精选层企业还将实行连续竞价交易，后续根据实施效果情况，适时增加混合做市交易方式。

值得注意的是，精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出精选层：

(一)最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

“精选层是连接新三板和交易所市场的关健环节”，有接近监管层人员这样表示。此次改革中也明确，在精选层挂牌满一年的公司可直接向交易所申请转板上市。

挂牌公司申请转板上市的，应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。挂牌公司申请转板上市，也应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。特别值得一提的是，未来精选层企业转板无需证监会核准，只需要相关交易所审核并作出是否同意上市的决定。

证监会有关部门负责人表示，建立新三板挂牌公司向沪深交易所转板上市机制，是证监会落实党中央、国务院决策部署的重要举措，也是新三板改革的核心措施之一。转板机制有利于拓宽上市渠道，更好发挥新三板市场承上启下的功能，促进多层次资本市场优势互补、错位发展，提升资本市场服务实体经济的能力。

公开发行可尚未盈利，定向发行取消35人限制

根据《公众公司办法》修订稿，新三板引入向不特定合格投资者公开发行（即公开发行）制度，允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行，配套实行保荐、承销制度；允许公开路演、询价，提高投融资对接效率，满足创新层、精选层企业高效融资的需求。

定向发行方面，新三板也将取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行等，以进一步提高融资效率、降低融资成本。

证监会方面表示，在新三板实行公开发行制度，一方面是在原有定向发行融资方式的基础上构建多元化的发行机制，满足部分企业成长壮大后的融资需求，进一步强化市场融资功能。另一方面挂牌公司在新三板完成公开发行，也为下一步转板上市创造了条件。

具体到公开发行条件方面，目前还仅限在新三板挂牌满一年，并满足精选层入层的相关标准的创新层公司。

相关挂牌公司业务明确、产权清晰、依法规范运营、公司治理健全、履行信息披露义务；在财务方面，要求挂牌公司财务信息真实、准确、完整，发行人可以尚未盈利。另外，挂牌公司可以采取路演、询价等公开方式发行股份，实行证券公司保荐和承销制度，压实中介机构责任，确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。

发行定价方面，挂牌公司可以与主承销商自主协商采用直接定价、竞价及询价等定价方式，股票发行价格、时机和规模均由市场决定，充分发挥市场定价功能，合理配置资源。

降低投资者门槛，推动公募基金等长期资金入市

虽然此轮新规中尚未写明，但监管层已决定适当降低新三板投资者门槛。

证监会方面表示，将充分考虑不同市场层次挂牌公司的细分特征和风险情况，对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准。对于尚不符合投资者适当性标准的投资者，鼓励通过公募基金等专业机构分享中小企业成长的“红利”。

而在鼓励公募基金依规投资精选层挂牌公司的同时，监管层还将持续推动保险资金、企业年金等专业机构投资者入市，壮大专业机构投资者队伍，为市场不断增加长期稳定资金来源。

除更低的投资者门槛，公募基金的加入，精选层企业能享受的红利还不仅与此。据悉此次新三板改革将增加基础层、创新层集合竞价撮合频次，适度提高流动性水平，同时基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。而为与公开发行后的股份流通需求相匹配，精选层将实行连续竞价交易机制。

享受的红利愈多，承担的责任愈重。此次监管层也将对精选层企业采取差异化的信息披露和公司治理监管要求。

证监会方面表示，实施分类监管的目的，是将监管资源集中到精选层公司和风险外溢性较高的其他挂牌公司，突出重点，提升效能;在制度建设强化责任追究，提高违法成本，引导挂牌公司规范发展:完善场化退出制度，形成市场“有进有出”的良性机制。

据悉，下一步证监会将遵循敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成工作合力的要求，抓紧推进以下三项工作：

 一是抓紧出台制度规则，为改革提供制度保障。具体包括：统筹推动公募基金入市、转板上市等相关规则的起草，全国股转公司抓紧修改完善发行、交易、信息披露，以及投资者适当性等自律规则。

二是全国股转公司将做好技术系统准备，确保相关业务顺利上线。

三是推动基础层、创新层各项制度尽快实施；加强宣传解读和市场培训，明确市场预期，组织做好公开发行等后续措施落地。