文 | 公子豹

重组办法+再融资办法双双松绑，A股并购重组市场蠢蠢欲动。

这不，玩花样、开脑洞的重组方案，果然拍马赶到！

不久前30亿入主华软科技的八大处科技大笔一挥，旋即上马一个重大资产重组：作价13.6亿元收购奥得赛化学100%股权！

划重点：八大处科技还持有标的资产31.22%的股权。问题来了：易主+收购资产，这构成借壳上市吗？

且听豹哥分析。 

1

赚17亿撤离

9月23日，华软科技接到大股东华软控股通知，华软控股拟易主为八大处科技集团，从而间接持有华软科技25.42%股权，上述股权交易总价为30.9亿元，以华软科技9月23日收盘价6.45元/股计算，本次控股权转让溢价率高达2.3倍！

10月16日，本次交易股权完成过户！从协议到交割，如此之短的易主十分罕见！

当然，双方的交接棒此前已有伏笔。

华软科技的新老老板——王广宇与张景明实乃“故人”。2016年5月，王广宇高调举牌莫高股份，甚至“击败”了彼时持股28.7%的甘肃农垦集团。

戏剧性的一幕，很快被监管部门关注，要求莫高股份核实金陵控股与张景明、永新华韵、宁波宏创等6名表决意见一致的股东是否存在关联关系或一致行动人关系。

虽各方否认，但王广宇与张景明的关联关系非常明显：在操作莫高股份时，金陵控股与张景明的交易营业部为同一证券营业部，且张景明曾是金陵控股参股公司深圳金陵的法定代表人；同时，王广宇、张景明均为华软资本的股东。

当然，由于监管和外界关注，王广宇的进攻策划被迫中止，后来退出了莫高，专事经营运作天马精化（即华软科技）。

所以，从更长的脉络和视野看，华软科技本次易主可以视作为“内部交割”。

再看看投资成本。2016年3月4日，天马集团将控股权转让给华软控股时，交易价格为13.22亿元！3年多之后，王广宇赚了17亿！

眼观周边崩塌的资本系们，王老板此役堪称神来之笔！

2

规避借壳玩花样

张景明接力后不久，随即主导了本次资产重组。

11月8日晚，华软科技披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价约13.6亿元收购奥得赛化学100%股权，其中现金3.79亿元，剩余9.81亿元采用发行股份的方式支付，发行价格为5.62元/股。同时拟募集不超过6.4亿元的配套资金。

重点是，华软科技的间接控股股东八大处科技参股了标的资产，持有其31.22%的股份！

豹哥说过，过去几年内，借壳上市的标准改过几次，核心指标是1，实控人发生了变更；2，同时注入资产，标的资产的规模达到了一定标准（总资产，营收等）。

那么，到底标的资产指标有无触及借壳红线呢？

华软科技认为，按照八大处科技所占奥得赛化学的股权比例进行相应计算，资产总额、营业收入等相关指标未达到重组上市的标准，所以不构成重组上市。

此类“按比例算注入资产”的案例豹哥见过不少，此前颇具争议，但后来相关法规已完善。据豹哥的浅见，这个重组似乎不应这么算。

本案例中以八大处的投资比例来对标借壳标准的做法，个人认为存有争议。

主业方面呢，公司认为目前主营业务为“金融科技和精细化工双主业”，本次交易拟购买的奥得赛化学主要从事精细化工业务，不属于跨界。

但参看公开资料，华软科技对主营业务的描述最多的金融科技，这也是王广宇入主后公司重点转型的方向。豹哥感叹，还是双主业格局好啊，收购时可以任意贴靠。

3

此八大处非彼八大处

有意思的是，八大处。

30.9亿元可不是小数目。张老板哪里来的钱呢。

据公告，为保障本次交易的顺利履行，张景明旗下的万景恒丰、天津润景特作承诺如下：“本公司支持八大处科技受让华软投资（北京）有限公司、王广宇持有的华软控股的全部股权，并积极督促八大处科技按照本次权益变动《股权转让协议》的约定按时履行其支付义务；本公司将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为八大处科技提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

不过，公告披露的八大处科技，财务状况有点让人揪心：负债率达98%！

八大处，还是凯文教育的控股股东，不过它全名叫：八大处控股集团有限公司。

一个八大处科技，一个八大处控股，有何关联？

八大处控股是一家国资公司，海淀区国投持有其51%的股权，北京万景持有其49%的股权。海淀区国投的最终控制人是海淀区国资委，根据股份比例计算，八大处控股显然是一家国有控股公司。

从字面上看，八大处科技像是“八大处控股”负责科技板块的子公司，可实际上八大处科技却是民企，跟八大处控股没有任何股权关系。

联系就在关键人张景明。八大处控股官网显示，它是由海淀区国投与北京万景共同投资组建的大型国有控股企业，张景明担任八大处控股的总经理。同时，持有八大处控股49%股权的北京万景，是万景恒丰的全资子公司。万景恒丰是八大处科技的大股东。

说明白点，张景明和海淀区国投一起合资设立八大处控股的同时，自己另以“八大处”为招牌另外一摊投资业务。

4

重组股又值博了？ 

重组办法+再融资办法双双修订，总体思路是放松限制，算是对此前刘士余时代两个办法的修正，以激发市场活力，促进高质量发展。

客观来看，从2016年下半年到2017年，监管机构治理整顿市场乱象，陆续推出关于并购重组、再融资、股东减持、资产管理等方面的严格监管规则，确实有些矫枉过正。

有关措施在治理整顿市场乱象的同时，也堵塞了上市公司正常的股权融资渠道。尤其是定增市场，变成一潭死水。

资产重组和再融资两套规则构成了上市公司投融资活动的生态：前者针对外延式发展或战略调整，后者适用于内生增长或优化资本结构。

说到这里，可能不少朋友兴奋认为，壳资源市场又迎来长足发（chao）展(zuo)空间？

豹哥不以为然。主板IPO正常发行、科创板加速发行、创业板门槛降低，均会导致IPO数量会在持续维持高位，也会不断滋生所谓的壳资源。

另一方面，优质资产IPO通道宽了，被收购的意愿也就降低了。创业板也可以被借壳了，壳资源可挑选的余地也多了。

这些变化都会确立壳资源长期贬值的趋势！

还有一点很重要：优质的公司不会看上烂壳！分众、360等借壳的对象，都是出乎市场预料的稳健型上市公司平台。

杠杆低了，流动性资金少了，上市公司多了，对投资人的要求进一步提升了。规避烂公司，精选好公司，才是投资之道。 

 

 

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