文 | 财联社 陈默

11月12日，上交所对方盛制药发出问询函，围绕其收购佰骏医疗的高溢价、高商誉等进行重点问询。此前一日，方盛制药公告，拟受让长沙康莱健康持有的佰骏医疗部分股权，并对其进行增资。本次交易完成后，公司持股比例由18.9556%上升为 51%，加码大健康布局。

这已是监管层第二次对其佰骏医疗相关事宜提出问询。上次问询重点为方盛制药对参股子公司佰骏医疗提供1.6亿委托贷款的相关细节问题。值得一提的是，方盛制药此次收购中对控股权的约定存在弹性，不排除是一种过渡性安排，上市公司是否会长期坚守肾病医疗领域有待观察。

佰骏医疗尚未盈利

11月11日晚间，方盛制药公告称，已与康莱健康、同系方盛医疗基金、佰骏医疗、唐煊卫共同签署了附条件生效的《投资协议》。

公告显示，方盛制药通过资金受让及现金增资的方式出资6006万元直接持有佰骏医疗33.92%的股权，加上同系方盛医疗基金间接持有佰骏医疗17.08%的股权，合计持有佰骏医疗51%的股权，佰骏医疗将纳入方盛制药合并报表范围内，成为其控股子公司。

经各方协商，确定此次交易前佰骏医疗100%股权的估值为1.17亿元。根据公告，佰骏医疗采用市场法的评估值为11524万元，采用收益法的评估值为 7353 万元，两者差异率 36%，且相较账面值溢价率均较高。

公开资料显示，佰骏医疗是一家专业投资肾病专科医院建设的投资公司，方盛制药于2017年通过参与投资设立的同系方盛医疗基金战略入股佰骏医疗。

两年过去了，佰骏医疗靠“输血”负重前行的经营报表并不好看。截至2019年7月31日，佰骏医疗总资产和总负债分别为2.84亿元和2.99亿元，净资产为-1564万元，最近四年持续亏损中。

其2018年及2019年1-7月营业收入分别为9899.29万元、1.16亿元；相应净利润为-5784.69万元、-1245.43万元。另外，商誉为7017 万元，占总资产比例约为25%。

对此，上交所要求方盛制药补充说明佰骏医疗旗下医院已投入运营，但本次评估未选取收益法作为最终结论的原因。另外，还要求说明形成商誉的股权在前期收购时是否存在盈利预测，目前经营业绩是否达到预期，后续是否存在减值风险。

三季报显示，方盛制药扣非后净利润同比减2.98%，货币资金为1.31亿元，较2018年末的3.18亿元减少58.73%。货币资金减少主要系对参股子公司佰骏医疗提供1.6亿元委托贷款等原因。

控股权约定弹性

作为佰骏医疗原控股方，康莱健康成立于2016年10月24日，2017年5月15日，佰骏医疗将全部股权转让给康莱健康，佰骏医疗成为康莱健康的全资子公司，而康莱健康际控制人唐煊卫，现任佰骏医疗法人代表。同年，方盛制药间接参股佰骏医疗。

截至2019年7月31日，佰骏医疗其他应收款为3565万元，其中应收关联方长沙泰莱医疗设备款项为1668万元。结合佰骏医疗审计报告，同期佰骏医疗向长沙泰莱医疗设备采购货物金额为1317万元。

显然，上交易所也注意到这些，要求公司补充披露其他应收款的形成时间、交易背景、交易金额、交易对方及是否公司关联方，说明是否存在被他方占用资金的情形。

康莱健康承诺，佰骏医疗 2023 年度的净利润不低于 4000 万元。经各方确认，上述承诺的净利润应剔除佰骏医疗相关1.87亿元额度融资支持，在2023年所发生的利息或融资相关费用对净利润的影响，且应剔除佰骏医疗2023年总部成本费用对净利润的影响。

参照之前的6%的融资利息支出，若按1.87亿元顶格测算，仅此一项利息金额就达上千万。如果实际净利润低于4000万元，则康莱健康应以现金补偿方盛制药。换而言之，2023年业绩承诺的达成，仍需要配套“优惠政策”支持。

值得一提的是， 2020 年年底前，在同时满足各方约定的估值、融资支持条件下，康莱健康可以决定引入第三方受让上市公司所持佰骏医疗股权或向佰骏医疗增资。

方盛制药应同意该股权转让和增资，否则表决权比例将变更为 49%。康莱健康持有的佰骏医疗表决权比例即变更为 51%。

此约定凸显方盛制药对佰骏医疗的控股权未来存在弹性，如各方按照约定引入了第三方，则关于公司治理、 业绩承诺和转让限制的约定终止。

对此，上交所询问，相关安排可能导致公司被动丧失控制权。要求说明本次取得控股权后，约定后续控制权出让条款的主要考虑，相关安排是否有利于保护上市公司利益。

在某医疗行业观察人士看来，方盛制药本次受让及增资佰骏医疗，对控股权的弹性约定，不排除收购本身是一种过渡性安排。未来佰骏医疗在肾病领域的发展壮大，更多还是得依靠佰骏医疗团队自身的努力。

制药和医疗毕竟是两个行业，方盛制药在医疗经营管理上优势并不明显，故在佰骏医疗控股权的约定上保持灵活性可以理解。