记者 | 赵阳戈

11月12日，带着“0人选择行使现金选择权”的结果，ST慧球（600556.SH）复牌了。北京天下秀科技股份有限公司（下称天下秀）借壳ST慧球又近了一步。

据公告，ST慧球11月11日停牌，实施吸收合天下秀现金选择权申报，申报期内，没有股东申报行使现金选择权。这也意味着，所有股东都不打算下车。这也难怪，因为现金选择权价格3元，距离现价实在低了太多。上述现金选择权提供方为天下秀。

目前，ST慧球吸收合并天下秀事项已于2019年9月6日获得中国证监会批复核准。待吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的4604万股上市公司股票也将相应注销。

ST慧球吸收合并天下秀的消息，沸沸扬扬接近一年时间，该消息也导致ST慧球的股价异动，除了去年12月大涨之外，从今年10月22日起，股价又接连拔高，15个交易日的累计涨幅接近40%。

目前，ST慧球也处在多事之秋。11月5日，公司刚收到法院二审判决书，涉及上海躬盛网络科技有限公司与顾国平的股权转让纠纷。该纠纷刚刚落幕，法院判决相关违规担保事项无效，公司无需承担担保责任。

此外，ST慧球此前还因在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实，有人以证券虚假陈述责任纠纷向南宁中院提起诉讼，公司需支付一定的赔偿金。

再来看业绩表现，ST慧球也是岌岌可危，2018年亏损3714.75万元，2019年前三季度亏损8494.81万元。公司还称，2019年公司全力推进重大资产重组，在业务方面仅维持物业管理业务及彩票业务正常运营，未继续开展智慧城市相关业务。而三季度亏损较大的主要原因是公司重大资产重组通过证监会审核批准，根据中介服务协议约定将剩余费用计入本期，据悉重大资产重组中介机构费用4500万元，计提投资者诉讼预计赔偿2479.88万元。

为全力推进重大资产重组，ST慧球也是够拼的，甚至在前不久，公司还计划着将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，以及控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；另将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。如此一来，ST慧球一方面剥离掉了原有盈利能力较弱的存量资产，另一方面也多多少少减少了一部分亏损。这应该也是推进重大资产重组的措施之一，更有助于公司聚焦未来的主营业务。当然，这个出售也引来过监管层的问询。

现在的问题是，借壳后天下秀能力挽狂澜吗？

天下秀成立于2009年11月25日，注册资本4.2亿元，法定代表人李檬。该公司称自己致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现，提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

目前天下秀在中国境内拥有4家全资子公司、1家全资孙公司、1家控股子公司、10家参股公司/企业。天下秀有一个主要资产，即子公司秀天科技，其于2017年9月12日获得上海市通信管理局核发的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》。经批准，秀天科技可开展增值电信业务，业务种类为互联网信息服务，域名为：weiq.com，服务范围可以面向全国，有效期3年。

值得一提的是，天下秀股东Show World HK持股1.05亿股，占天下秀总股本的24.9774%；微博开曼持有天下秀4661.8941万股股份，占天下秀总股本的11.0934%；而Show World HK与微博开曼均系新浪集团控制的持股主体。利兹利（北京利兹利投资合伙企业(有限合伙)）持有天下秀4013.6959万股股份，占天下秀总股本的9.5509%；永盟（北京永盟投资合伙企业(有限合伙)）持有天下秀3014.0914万股股份，占天下秀总股本的7.1723%；利兹利与永盟均系李檬控制的持股主体。也就是说，新浪集团与李檬合计控制天下秀52.794%的股份。

据悉，新浪集团委派曹菲、王高飞担任天下秀董事，李檬通过利兹利、永盟委派李檬、梁京辉、林璐担任天下秀董事，二者共计控制天下秀董事会5个席位，超过天下秀董事会席位总数的半数。此外，新浪集团与李檬于2017年12月15日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双方确认自2015年1月1日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上按照协议约定保持一致行动。也就是说，天下秀的实际控制人为新浪集团和李檬。

新浪集团旗下的资产众多，涉及互联网媒体、社交媒体平台运营、互联网技术服务等等。李檬则除了利兹利与永盟之外，还持有利兹科技（天津）有限公司100%股份，该公司并无实际业务。

从财报来看，天下秀2016年至2018年及2019年一季度的营业收入分别为4.76亿元、7.25亿元、12.1亿元、3.45亿元，归属于母公司股东净利润分别为5923.85万元、1.01亿元、1.58亿元、3839.61万元。除此之外，天下秀此番还有业绩承诺，据称，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因此次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.45亿元、人民币3.35亿元、人民币4.35亿元。如交易未能于2019年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至2022年。

对于业绩的履约能力，ST慧球还是有信心的。截至2019年3月31日，天下秀账面货币资金余额为49732.39万元，且天下秀不存在银行借款、银行授信等短期金融负债，资产负债率为17.84%，处于较低水平；此外，天下秀在业务开展过程中，也不存在因商业利益纠纷涉及正在审理中的民事诉讼或仲裁的情形。据ST慧球测算，如果不考虑现金选择权因素的话，交易前后2019年一季度的净利润将分别为-656.98万元和3499.2万元。

值得一提的是，市场始终还是会考虑待ST慧球之事尘埃落定之后，新浪集团后续是否还会有其他令人遐想的动作？对此，ST慧球曾表示“由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，新浪集团没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划”。