作者：内容君

在各国加紧外国投资审查的情况下，欧洲是否还有投资机会？

11月15日，由美国奥睿律师事务所主办、晨哨集团协办的《欧洲投资风险与策略》沙龙在奥睿律师事务所上海办公室举行。奥睿律师事务所欧洲各国办事处6位合伙人及上海办事处合伙人孙捷，愚石咨询董事总经理张少剑，美丽境界资本创始合伙人汪新芽，晨哨集团副总裁罗小军、行业分析师王浚柯及来自产业界的30多位中高层管理人员就欧洲投资风险与策略进行了探讨。

随着欧洲对中国资本涌入的担忧情绪不断上升，欧洲各国在近年来都不同程度加强了对外资的审查力度。但总体来看，由于中美贸易战以及越来越多的欧洲国家以各种形式加入“一带一路”等宏观因素的影响，中国企业在欧洲的投资将会恢复良性增长，而欧洲将逐渐取代美国成为中资出海并购的最大目的地。

在奥睿律师事务所看来，加强审查之下的欧洲并非没有投资机会。

欧洲：收紧的投资与涌现的机会

2018年12月，德国通过了酝酿许久的《对外贸易和支付法案》的修改草案，把此前非欧盟类企业并购德国企业的审查红线从25%股权大幅降低至10%。这一草案适用的范围为涉及特殊行业及关键基础设施的交易，特殊行业为国防和信息技术安全，关键基础设施包括能源、信息技术、食品、医疗、电信、云计算，以及为关键基础设施提供服务的软件，出版等。

尽管审查在收紧，但“至今尚未有任何禁令被正式发出，”奥睿律师事务所德国杜尔塞多夫办事处合伙人Wilhelm Nolting-Hauff博士表示，“比如顾家家居收购德国顶级家具品牌Rolf Benz，复星收购德国时尚品牌Tom Tailor并没有风险。”

此外，奥睿还协助安泰科技和明德投资收购了德国Cotesa（用于航空和汽车的复合纤维组件领域），这是在德国2017年推出的“新”投资管制制度下的首次接受评估和获批准的交易。

奥睿巴黎办事处合伙人George Rigo表示，“法国与外国之间的金融投资基本上是自由的。” 唯一例外的是，在少数具明确定义的行业进行外国投资须事先获得许可，这些行业基本上为涉及国防或对确保国家利益至关重要的公共政策和活动可能产生影响的行业。主要包括航空航天，网络安全领域的研发，人工智能领域，机器人和半导体，云技术等。

同样，法国最新的外国投资法仍未应用过实际交易。同时，在一些被认为是涉及关键行业的交易中，奥睿也成功协助中国企业达成，如东风集团投资标致雪铁龙集团，以及中国投资者对图卢兹-布拉尼亚克机场进行投资。值得注意的是，复星国际收购全球知名的地中海俱乐部（Club Med）也是由奥睿协助完成。

法国经济部长曾公开表示，只要不是旨在“掠夺”法国公司，他们就欢迎来自中国的投资。其理念是，中国投资者为其投资的法国公司带来了业务增长。

奥睿伦敦办事处合伙人James Connor称，英国在去年7月发表《国家安全与投资白皮书》，这将赋予英国政府更多对于企业兼并和收购的监管权，以便反对或限制外资收购那些可能影响到国家安全的英国企业。这些受限制的领域包括受出口控制的军用或军民两用商品，计算机处理部件/硬件，量子技术等。未来，基于国家安全理由的干预将不再仅限于与国防有关的交易，英国政府将扩大基于公共利益考虑对涉及收购军用品供应企业或量子技术领域主要企业并购交易的审查权范围。

到目前为止，英国商业、能源和工业战略国务大臣（SOS）没有阻止任何交易，所有国家安全相关的交易案件都采取补救或缓解措施。

此外，“英国的投资机会正在增加。”伦敦办事处合伙人Daniel Wayte介绍到，脱欧导致英镑下跌，政治不稳定性为英国市场业务带来压力，同时，英国市场广泛欢迎中国企业的投资，这些都为中国企业到英国投资提供了很好的机遇。

意大利也是中资在欧洲投资的重要目的地，“但是其对外国投资的审查较少，” 奥睿米兰办事处合伙人Marco Dell’Antonia表示，意大利政府对外国投资的审查仅限于国防与国家安全，能源、交通、通信、高科技等行业，而且国防与国家安全领域的审查针对所有外国经济体，能源、交通、通信、高科技领域的审查仅针对非欧洲经济体，但是这一审查并不多。

如欧洲其他主要国家一样，意大利最近也加强了对外国投资的监管，审查扩展到关键基础设施，如数据收集、金融基础设施、管理系统，以及关键技术，如5G、人工智能、机器人技术、半导体、网络安全、军民两用技术等。

但是，作为首个加入“一带一路”的G7国家，意大利的投资机遇正在涌现。意大利希望意大利公司和“意大利制造”产品在中国能有更大程度的市场准入，以及更多中国公司在意大利的投资。除此之外，在“一带一路”倡议框架下，对外投资往往会更顺畅地得到中国当局的批准，并更容易获得收购融资。例如，中国化工集团于2015年以70亿欧元收购了意大利轮胎制造商倍耐力（Pirelli），交易的部分资金来自丝路基金（Silk Road Fund），该基金获得了中国化工为收购倍耐力股份而设立的部门中的25%股份。

从欧盟层面来看，欧盟近年来开始逐渐重点审查“杀手收购”，奥睿伦敦和布鲁塞尔办事处合伙人Douglas Lahnborg介绍，如英国竞争和市场管理局（CMA）对美国在线支付商PayPal收购iZettle的审查延长，并正在对亚马逊收购欧洲餐饮外卖服务商Deliveroo进行审查。同时，欧盟开始对过去的交易进行追溯分析，如Facebook收购Instagram和WhatsApp，谷歌收购Waze。在一些大型的交易中，欧盟开始关注交易对创新的影响，如陶氏与杜邦的合并。在科技领域以外的交易中，“大数据”开始作为重要的审查对象。

而英国脱欧也将对英国和欧盟的反垄断审查带来重大影响。若英国政府与欧盟在脱欧问题上未能达成一致，则欧盟法例在英国将不再适用，英国法院不再受欧盟法院的裁决约束。

欧洲机会怎么投？

在众多政策的影响之下，中资赴欧洲该怎么投？来自产业界的两位嘉宾给出了他们的解读。

愚石咨询董事总经理、弗吉尼亚大学中国校友会联席会长张少剑指出，全球不同国家在不同产业和技术上的研发投入均有侧重，由此形成各国的优势行业。中国在先进材料、能源领域，法国在商业航天领域，德国在汽车、环境、能源等领域，日本在汽车、仪器仪表领域都具有各自的优势。明确各个国家的优势领域有利于企业更好的选择并购标的。

对比中国和欧洲，在宇航、化工/能源、医疗等行业，欧洲明显领先于中国，这些都是中国企业赴欧洲展开并购的目标行业。

张少剑还就具体国家的产业分布情况进行了介绍。英国的苏格兰高科技区位于苏格兰中部地区，被称为英国硅谷，包括格拉斯哥、爱丁堡、史特灵、利维斯顿，邓迪等城市，它是英国高科技产业的中心，聚集了皇家科学院的科研机构和400余家高科技企业，生产了占英国80%的集成电路和50%以上的计算机及软件和附件产品。

德国城市以中小城市为主，分布较为分散，小型工业区分布较多，大型历史悠久的工业区属在北方鲁尔区最有名。巴伐利亚州以慕尼黑为首的南部工业区，以新兴工业如航天，微电子等为主。拥有40多所高等院校，20多所研发中心，是宝马、西门子的总部所在地。

美丽境界资本创始合伙人汪新芽分别介绍了莱赛尔、芳纶、碳纤维等新材料领域的投资机会。其并在2018年主导了美丽境界对德国工业人造丝龙头Cordenka的收购。

莱赛尔纤维的加工过程无化学反应，绿色环保；同时，莱赛尔纤维制成的面料在舒适度、韧性等方面也好于一般粘胶纤维。

汪新芽指出，中国莱赛尔纤维产业正在从技术导入期进入到快速成长期，目前具备长纤量产能力的中国厂家屈指可数。。市场供不应求所产生的超额利润正在吸引很多国内企业通过购买技术包或自主研发切入。据统计，当前明确投资莱赛尔生产项目的企业超过10家，在建产能超20万吨。

芳纶是一种新型高科技合成纤维，具有高耐冲撞、高耐磨、高耐化学腐蚀和高耐热降解等诸多优良性能，由美国杜邦公司发明。随着国内对芳纶需求的不断增加，国家有关部委陆续出台了相关产业政策：国家发改委发布的《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）将芳纶列入高性能纤维及复合材料；工信部在《重点新材料首批次应用汇示范指导目录（2019）》中将芳纶列为关键战略材料。

而碳纤维材料则在航空航天、风电叶片、汽车、体育休闲等领域都有广泛的应用。

全球碳纤维供给市场仍然是一个高度垄断的市场，碳纤维产能超过60%都集中于日本、美国以及中国大陆，其中日本东丽、日本东邦等企业具备规模和技术优势，德国SGL在汽车领域具有细分应用优势Formosa、Aksa和韩国晓星等具有成本优势。而中国厂家多关注于体育休闲、风电行业等市场的应用需求，并逐步向航空航天等高端应用市场拓展，以期实现进口替代。截至2018年，中国碳纤维需求中进口比例已从2008年的98%降至61%，进口替代市场依旧广阔。