文|投中网旗下东四十条资本  陶辉东

随着11月19日的司法拍卖结束，中植系正式成为中小板上市公司康盛股份的新主人。从2019年11月19日到21日，康盛股份的股价暴涨了三天，累计上涨幅度达26%。

11月18日、11月19日两天，浙江润成控股集团（下称浙江润成）持有的康盛股份4400万股股票被公开拍卖。浙江润成是康盛股份原实际控制人陈汉康的一致行动人。这次拍卖结束后，陈汉康及其一致行动人的持股比例将减少23.96%。而中植系的拓洋投资在拍卖中以1.23亿元的拍卖底价拿下了这4400万股，由此中植系对康盛股份的持股比例上升至27.63%，取代陈汉康成为第一大股东。

实际上，本次浙江润成的持股被拍卖，正是源于中植系此前的起诉。从2015年通过定增入股康盛股份开始，中植系已经在康盛股份“潜伏”了四年时间，策划、参与了一系列资本运作。不过，最终康盛股份被中植系收入囊中，成为中植系控制的第七家上市公司，其实并不是中植系当年预想的结果。

驾轻就熟的“定增+并购”模式

康盛股份成立于2002年，2010年6月成功在中小板上市。上市之时的康盛股份是家用制冷电器制冷钢管龙头企业，主要为海尔、海信、美菱等家电公司提供制冷管路及其延伸产品。上市之后，因为家电产业不景气等原因，康盛股份在2014年出现了3000万元的亏损。

此后康盛股份开始与中植系结缘。2014年，浙江润成与中海晟泰双方共同投资成立了中植新能源汽车有限公司，浙江润成持股51%，中海晟泰持股49%。穿透之后，中海晟泰系解直锟全资控股。自此之后，中植系与康盛股份围绕中植汽车展开了复杂的资本运作。

2015年4月，中植系旗下的拓洋投资、星河资本合计斥资6亿元，参与了康盛股份的定增。定增完成后，中植系合计持有康盛股份23.76%的股份，为第二大股东。此时康盛股份的实际控制人陈汉康及其一致行动人浙江润成持有28.61%股份。

通过定增与上市公司深度绑定，然后再以“PE+上市公司”的模式进行资本运作，是中植系的惯常套路。中植系入股康盛股份后，很快启动了多笔资本运作。

首先是2015年4月，康盛股份以“托管”的方式接管了中植汽车的运营。2015年11月，康盛股份又以6.75亿元现金的价格收购了中植系的富嘉租赁75%股权，进入融资租赁领域。

富嘉租赁是中植系在2015年3月才组建的一家融资租赁公司，到2015年9月，富嘉租赁营业收入5300余万元，净利润3600余万元。中植系设立富嘉租赁时投入的注册资本为5000万美元，而康盛股份的收购价对富嘉租赁的总估值为9亿元人民币，短短一年时间中植系就回收了相当于本金2倍的现金，账面增值更是接近3倍。

康盛股份收购富嘉租赁的理由之一是，在经营中植汽车业务的过程中发现，客户一次性购进新能源汽车价款过高、后续维修价格高、新能源汽车政府补贴款发放滞后，从而造成新能源汽车厂商的资金回款紧张、新能源汽车经销商的银行信贷额度的不足等问题。因此，收购富嘉租赁之后可以为购车客户提供融资服务，解决以上痛点。

收购富嘉租赁只是运作的第一步，更大的交易是把中植汽车注入上市公司。2017年6月，康盛股份发布交易预案，以14.8亿元的价格收购中植汽车旗下两家子公司烟台舒驰和中植一客，但在监管上遇到了障碍。最终在2018年4月，康盛股份发布公告终止了重组。但很快，康盛股份又重新拿出了一套方案，再次收购中植一客。2018年6月，康盛股份公布的交易方案是，富嘉租赁40%的股权置换中植一客100%的股权，再付800万元差额。这笔交易在2018年8月完成。

实控人资金链断裂，中植系接盘

康盛股份2015年收购富嘉租赁时，因为估值较高，中植系签了业绩对赌，承诺富嘉租赁于2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.7亿元、1亿元、1.4亿元。

收购完成后，富嘉租赁超额完成了业绩承诺，2016年度、2017年度净利润高达1.16亿元和2.01亿元，成为康盛股份主要利润来源。富嘉租赁的出色业绩，跟中植系的倾力相助是分不开的。

富嘉租赁被收购后的各年度未披露主要客户信息。但2018年的审计报告显示，富嘉租赁2017年的应收账款绝大部分来自中植系参股布局的上市公司。

江苏智航新能源有限公司和丰汇租赁有限公司两家占了富嘉租赁应收账款的99%。前者是上市公司尤夫股份100%控股的子公司，后者是则是上市公司金洲慈航的子公司。而尤夫股份的第三大股东为中植系的中融国际信托，金洲慈航的第二大股东是解直锟。

历经几年资本运作，康盛股份终于成功置入了新能源汽车资产，但陈汉康和中植系却同时萌生了退意。2018年6月，康盛股份公告称，陈汉康及其一致行动人浙江润成，还有中植系的拓洋投资，拟共同向某国有企业转让上市公司控制权。

此时康盛股份面临的局面，与陈汉康和中植系当初的设计确有差距。首先是一路下跌的股价，2015年中植系参与康盛股份定增时价格是6.65元/股，此后一路下跌，2018年6月跌至4.22元/股，截至2019年11月22日收盘，为3.65元/股。中植系的9亿元投资，账面价值已经缩水了一半。

陈汉康和中植系宣布拟出让控制权之后两天，康盛股份一路下跌的股价导致由高管及部分核心员工组成的员工持股计划遭到被动平仓，员工们1.39亿元的投入血本无归。

因为康盛股份的股价持续下跌，国资接盘的计划也一拖再拖。进入2019年之后，陈汉康资金链断裂，被法院列入失信被执行人名单，所持股份被司法冻结，股权转让计划不得不宣告终止。

在此期间，中植系一直试图给陈汉康输血维持。从2018年8月16日到2019年4月24日，中植系的晟视资产向浙江润成一共提供了12笔借款，总额达3.5105亿元。当然中植系的资金是有代价的。晟视资产与浙江润成签订协议，约定浙江润成向晟视资产转让其依法享受的康盛股份4900万股股票对应的收益权，同时浙江润成将其持有的康盛股份4900万股股票质押给晟视资产，为浙江润成履行转让及回购合同提供质押担保。

陈汉康最终资金链断裂，中植系的这笔借款无法回收，于2019年5月将浙江润成和陈汉康诉至法院并胜诉，浙江润成持有的康盛股份4400万股被司法拍卖，从而有了开头那一幕。最终，中植系出手接盘康盛股份。

补贴退出，导致新能源汽车业务巨亏

目前康盛股份承受着很大的压力。

不久前披露的康盛股份三季报显示，康盛股份前三季度实现营业收入15.1亿元，同比下滑36.7%。盈利则由正转负，前三季度共计亏损1.5亿元。2018年收购的中植一客，在今年政府对新能源汽车补贴退坡的情况下业绩大受打击。康盛股份预计，新能源汽车业务受行业等影响订单量减少，预计销售额较去年同期将出现下降。另外原有的白色家电务也受公司资金面等因素影响，预计销售额较去年同期出现下降。2019年全年，康盛股份预计将亏损1.5亿至2.2亿元。

而2018年康盛股份已经出现了巨亏。2018年康盛股份实现营业收入29.18亿元，同比下降40.99%。同时，康盛股份还计提了11.6亿元的资产减值损失，其中应收账款坏账准备9.84亿元。这导致康盛股份2018年巨亏12亿元。

巨额应收账款坏账准备，正是来自康盛股份通过四年运作打造出来的新能源汽车业务。2018年2月财政部、工业和信息化部发布关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里。这导致康盛股份将对2016年度上牌车辆未能达到2万公里行驶里程以及2017年上牌车辆未能达到1万公里行驶里程的车辆所涉及的新能源国家补贴6.3亿元全额计提坏账准备。同时，地方政府的新能源汽车必须在收到新能源国家补贴款后方可申请，因此康盛股份又对2.6亿元的地方补贴全额计提坏账准备。