文 | 财联社 周亦成

11月13日，经证监会上市公司并购重组委2019年第59次工作会议审核，上海莱士重大资产重组项目获得有条件通过。此次批准，标志着国内首单民营上市公司跨境换股过会成功，且交易金额超百亿元。

上海莱士发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）公告显示，上海莱士将以发行股份方式购买Grifols（基立福）持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（下称“GDS”）已发行在外的40股A系列普通股及50股B系列普通股，合计45%的GDS股权。本次交易作价19.26亿美元（约132.46亿元人民币），Grifols（基立福）为西班牙上市公司，GDS为其全资子公司。

所谓跨境换股，指的是A股上市公司在收购境外标的的时候，向境外交易对手发行股份，从而实现股份支付。事实上，在此前出现的所谓跨境换股案例中，境外交易对手其实是上市公司大股东在境外搭建的SPV，且已经完成了过桥收购，而且成功的跨境换股案例的大股东均是国企背景。

修订版资产收购草案公告披露，本次交易方案相比预案的交易方案发生了重大调整，此前交易预案标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权，同时还取消了此前30亿元的配套融资，交易总价也由最初的391.14亿元变为132.46亿元，缩水了66.13%。

上海莱士指出，此次交易方案进行重大调整的原因为预案复牌后，公司股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外，由于重组时间较紧，原标的公司天诚德国股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，本次交易方案调整为仅收购GDS的45%的股权。科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上海莱士。

此次的交易对手GDS是基立福的全资子公司，是一家专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司，其主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。与GDS重组，上海莱士意在提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。

上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，截至2018年底，上海莱士及其下属子公司拥有单采血浆站41家（含分站1家），采浆范围涵盖11个省（自治区），2018年公司全年采浆量近1180吨，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

财报显示，2017年-2018年，上海莱士营业总收入分别为19.3亿元、18亿元，同比分别下降17.13%和6.41%，当期归属母公司净利润分别同比下降48.19%和281.66%。其中，2018年，上海莱士巨额亏损15.18亿元，同比由盈转亏。这与公司此前沉迷“炒股”巨亏不无关系。

2014年底，资本市场持续向好，上海莱士逐渐尝到甜头。2015-2016年，上海莱士的股票投资分别带来8.75亿元和8.29亿元非经常性收益，均约占当期净利润的50%。

然而，2017年和2018年大盘行情持续走低，上海莱士的业绩随之变脸。

据了解，上海莱士自2015年开始证券投资起，截至2018年12月31日，累计实现公允价值变动损益-2610.42万元，实现投资收益-10595.35万元，累计损失13205.76万元；截至2019年4月22日，累计实现公允价值变动损益1018.78万元，实现投资收益-10595.35万元，累计损失9576.56万元。

谈到投资业务，上海莱士曾凭借炒股收益维持业绩增长，一度享有“股神”之称，但却在近两年跌落神坛，其去年归属于上市公司股东的净利润亏损超15亿，其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资损益亏损超过11亿，主要是上海莱士自有账户和合并报表范围内三个结构化主体金鸡报晓3号、持盈78号和持盈79号投资股票及国债逆回购在当期处置产生的投资损失。

在2018年年报中，上海莱士表示：“鉴于目前的国内外经济环境以及证券市场情况，本着理性投资、审慎决策的原则，根据公司内控制度及相关规定的要求，公司不再参与新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出，今后将不再进行证券投资，公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。”

同时，上海莱士自身存在的高商誉问题也不容忽视。

近年，上海莱士先后并购了郑州莱士、同路生物及浙江海康等公司，导致其商誉从2013年的101.7万元一度暴增至2017年的57.05亿元。截至2019年3季度，商誉更是高达55.19亿元，占净资产比例48.12%。一旦收购标的业绩不及预期，进行资产减值，这将冲击上海莱士的业绩。