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【深度】“缝纫机第一股”保壳倒计时

香颂资本执行董事沈萌认为,*ST中捷保壳的可能性不大。

图片来源:视觉中国

记者 | 陈祺欣

编辑 | 曾福斌

虽然*ST中捷(002021.SZ)近期股价连续涨停,但无法改变这只缝纫机第一股面临的窘境。

过去不久的10月份,*ST中捷股东大会因发生肢体冲突惊动公安部门,以致会议终止,并因此受到监管层关注。此后,公司拥有“德隆系”背景提名的董事长张炫尧辞职,这也意味着,德隆系进驻5年后,交出了*ST中捷控制权。之前的股权争夺暂告一段落。

新的“问题”又来了。因控股股东浙江环洲的重整计划近日未获债权人会议认可,目前其已进入破产清算,持有的1.2亿股*ST中捷也将拍卖,公司的控制权将面临变更。此时的*ST中捷,因过去两年连续亏损,今年前三季度继续亏损逾4700万元,面临巨大的“保壳”压力。若*ST中捷在接下来一个月内不能实现盈利,将面临暂停上市的风险。

对此,香颂资本执行董事沈萌向界面新闻记者表示,*ST中捷保壳的可能性不大。一方面是当前市场监管层对于较差的壳采取比较强硬的立场;另一方面是股东之间存在复杂的矛盾纠纷,短时间内也无法解决;还有*ST中捷即使有人接盘,买下来后清理的难度也很大,很难扭转局面。

保壳剩一个月不到,控制权再生变数

12月3日晚,*ST中捷公告,浙江省台州市中级人民法院裁定宣告公司控股股东浙江环洲破产,并裁定对浙江环洲管理人制作的《浙江环洲破产财产变价方案》予以认可。

为加快推进破产清算相关工作进程,及时处置变现破产财产并向债权人分配相关变价款项,浙江环洲管理人将依据《中华人民共和国企业破产法》和《破产财产变价方案》等相关规定制作拍卖文件,并拟于12月4日通过淘宝网破产强清平台公告整体打包拍卖浙江环洲持有的中捷资源(*ST中捷)1.2亿股股票,公开拍卖时间为12月19日10时起至12月20日10时止。

在此之前,浙江环洲于11月29日召开第一次债权人会议,审议并表决其所持有的*ST中捷股份的处置方案,为此*ST中捷自11月26日起经历了5个交易日的股票停牌,但浙江环洲提交的重整计划草案未获得债权人会议认可。会后浙江环洲管理人依据《中华人民共和国企业破产法》相关规定,将破产财产变价方案提交由人民法院裁定。人民法院裁定破产财产变价方案后,浙江环洲持有的中捷资源股份将适时启动公开拍卖工作。

另一方面,由于相关董事的辞职,*ST中捷董事会同意由控股股东浙江环洲管理人推荐的张黎曙、李辉及由公司董事会提名的李会、庄慧杰作为公司第六届董事会成员候选人。因相关监事辞职,公司监事会同意由公司第二大股东宁波沅熙推荐的林鹏、陈齐坚作为第六届监事会成员候选人。

相关履历显示,张黎曙曾就职于玉环县国有资产经营公司,2018年至今担任玉环市国有资产投资经营集团有限公司副董事长、总经理。李辉曾就职于玉环县财务开发公司,2018年至今担任玉环市国有资产投资经营集团有限公司副总经理。由宁波沅熙提名的林鹏、陈齐坚则均有奥康鞋业的相关工作经历。这也被业界猜测玉环国资与奥康集团将介入*ST中捷的保壳工作。

为此,*ST中捷股票在11月18日-11月25日的六个交易日内连续涨停。11月25日,*ST中捷发布澄清公告称,公司除知悉新提名的董事及监事候选人为第一大股东浙江环洲管理人及第二大股东宁波沅熙推荐外,公司从未与玉环国资、奥康集团就公司保壳进行任何形式的交流和沟通,公司也未收到公司股东方面提出的任何保壳方案。

因为重整计划草案未获债权人会议通过,*ST中捷控股股东浙江环洲不得不破产清算,其所持有的1.2亿股公司股份将面临拍卖。*ST中捷的控制权再生变数,这距离其保壳只剩下不到一个月的时间。

虽然浙江环洲所持*ST中捷股权将被拍卖,但12月3日复牌后的*ST中捷继续收获了三个涨停板。

对此,界面新闻记者多次致电上市公司询问关于保壳的进展但无人接听。

原控股股东破产,德隆系借机入驻

*ST中捷主营业务本是缝纫机系列产品的研发、生产与销售,2004年于深交所上市,有缝纫机第一股之称,公司当时第一大股东为中捷集团,实控人为蔡开坚。

上市之后,受宏观经济形势的影响,工业缝纫机行业整体低迷,导致上市公司的主营业务收入下降,毛利也受到影响。2006年至2009年,占据公司营收90%以上的缝纫机及配件产品毛利率从26.47%降至13.14%,近乎腰斩。

主营业务构成及收入,图片来源:wind

此时公司的实控人蔡开坚似乎也无心主业的经营。在2006年至2008年间,蔡开坚指使公司相关人员多次向公司控股股东中捷集团划拨资金,相应资金月平均占用额约2亿元。截至2007年12月31日,违规占用资金余额达1.7亿元,上市公司对上述事项未履行相应的审批程序及信披义务,中捷集团直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。

图片来源:公司公告

2008年5月-6月,蔡开坚受到证监会、浙江证监局和深交所的行政处罚,证监会对其处以30万元罚款和5年市场禁入。

然而2013年,蔡开坚“老病重犯”。蔡开坚附属企业浙江环洲、中捷厨卫非经营性占用上市公司资金,发生额合计为446.25万元,期末余额为-1.61万元。

浙江环洲和中捷厨卫原本是蔡开坚为进军钢铁和厨卫行业设立的两家公司,在缝纫机业务经营不佳的情况下,蔡开坚寄希望于多元化发展。2012年-2014年间,上市公司还收购了多处矿业资产。

2014年9月,深交所对中捷股份(现*ST中捷)实际控制人蔡开坚私刻公司公章并对外提供担保,实控人因涉嫌上述事项被监视居住,所持股权被质押或冻结,且其股权处置存在不确定性的事项表示关注,并对中捷股份提出相应监管要求,包括梳理完善公司治理结构,健全内部控制制度并有效实施,强化信息披露意识,确保公司生产经营正常开展等。

然而就在一个月后,2014年10月底,中捷股份第一大股东浙江环洲申请破产重整(浙江环洲是在2014年6月份的定增中取代中捷集团成为中捷股份第一大股东的),原因为浙江环洲因不能清偿到期债务,且资产明显不足以清偿全部债务,但其具有通过重整获得重生的可能。11月,中捷股份证券简称变更为中捷资源,经营范围扩充至实业投资、股权投资和投资管理咨询服务。

2015年1月,中捷资源控股股东中捷集团宣告破产。2015年2月15日,中捷集团将其持有的16.42%中捷资源股份转让给宁波沅熙,转让价8.02亿元。宁波沅熙成为中捷资源二股东。

值得注意的是,宁波沅熙成立于2015年2月5日,执行事务合伙人为杭州冠泽投资管理有限公司,冠泽投资的大股东是许全珠,许全珠持股98%的宁波联潼股权投资合伙企业法定代表人为杭州索思邦投资管理有限公司,而杭州索思邦的法定代表人朱晓红,是德奥通航(现*ST德奥,002260.SZ)大股东梧桐翔宇的投资人,梧桐翔宇是“德隆系”资本运作的重要平台之一。

事实上,早在宁波沅熙拿下中捷资源的股份之前,中捷股份已和“德隆系”搭上关系。

2014年6月,浙江环洲认购中捷股份非公开发行的1.2亿股进而成为上市公司第一大股东时,其认购资金来源于渤海信托。浙江环洲将所持有的上市公司股票的收益权转让给渤海信托,获得的转让款用于支付1.2亿股的认购费用。渤海信托董事长李光荣被视为“德隆系”掌门人唐万新的好友。

与此同时,马建成等多名“德隆系”旧部人员进入中捷资源董事会,中捷股份变更为中捷资源很大程度也是“德隆系”在为其接下来的资本运作做准备。

层层穿透之下,中捷资源已然被“德隆系”收入囊中。

定增“胎死腹中”,德隆系黯然离场

擅长于资本运作的“德隆系”接管中捷资源后,首先抛出的便是一份82亿元的定增计划。

2015年6月23日,中捷资源发布非公开发行股票预案,拟向玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博等10名特定投资者发行不超过13亿股,发行价6.3元/股,拟募集资金总额不超过81.9亿元。所募集资金总额扣除发行费用后将用于收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60%股权,投资江西金源改扩建项目、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、后贝加尔边疆区有机农牧业项目和阿玛扎尔林浆一体化项目。

10名发行对象中有9家公司成立于2015年2月-6月期间,其中玉环捷瑞为上市公司控股股东浙江环洲实际控制人万钢所控制的公司,此次以27.5亿元认购4.37亿股,发行完成后玉环捷瑞持股比例将超过浙江环洲,成为上市公司控股股东。

另外,宁波裕盛、宁波雨博、宁波骏和三家公司的注册地均为宁波市高新区阳帆路999弄5号。值得注意的是,上市公司第二大股东宁波沅熙注册地也在此,并且宁波裕盛与宁波雨博的股权结构中出现了渤海信托持股。种种迹象显示,特定发行对象与“德隆系”有着千丝万缕的联系。

另一方面,募资拟收购的江西金源背后也出现了“德隆系”的身影。江西金源股权结构显示,宁波伟彤、宁波元裕、万载康美、宁波瑞泓和苏州龙跃分别持股33.39%、13.23%、38.12%、11.09%和4.17%,宁波伟彤的执行事务合伙人为杭州索思邦,渤海信托亦出现在其股东名单中。中捷资源拟收购江西金源95.83%股权,这意味着除了苏州龙跃所持的4.17%股份不在其收购范围,其余均在其收购范围内。

“德隆系”发起的定增,认购对象是“自家人”,收购对象也是“自家人”,能轻易通过监管的层层考验吗?2015年至2016年,这份定增方案经过六次修改,第六次修改稿中,发行对象变为9名,募资总额变为不超过35.15亿元,拟收购江西金源57.71%股权。然而定增批文迟迟不下,在此期间中捷资源的股价一路下挫,甚至跌破定增发行价。直到2018年3月,中捷资源宣布终止非公开发行股票事项并撤回申请文件。

虽然收购江西金源不成,事情却并没有结束。2017年11月,浙江环洲持有的1.2亿股被司法冻结。浙江环洲称,持有公司股票被采取诉讼保全措施是因为涉及到一笔担保债务,浙江环洲为江西金源的1亿元债务提供了担保,后因江西金源违约导致债务纠纷,债权人向杭州市中级人民法院提起诉讼,要求江西金源偿还本息人民币1.3亿元,并要求浙江环洲承担连带清偿责任。

2018年6月,中捷资源因之前拟受让江西金源4.17%股权的事项陷入法律纠纷之中。据了解,为受让江西金源4.17股权,中捷资源与凯睿超、杭州执力签署了《股权转让框架协议》及其补充协议等。玉环捷冠(万钢实际控制)就此事项与相关方签署了协议,约定在中捷资源未依约收购杭州执力持有的江西金源4.17%股权的情形时,玉环捷冠有义务收购杭州执力持有的江西金源4.17%股权。万钢对此义务承担连带责任。浙江环洲也出具了《承诺函》,承诺对此义务承担连带担保保证责任。杭州执行认为相关方到期后未履行义务,向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。

杭州市中级人民法院裁定,冻结被告中捷资源、玉环捷冠、万钢、浙江环洲银行存款人民币7884.57万元或查封、扣押其他相应价值财产。

在“德隆系”资本运作失灵后,上市公司几大股东之间的矛盾愈发深厚。*ST中捷原实控人蔡开坚认为“德隆系”管理层不作为,联合二股东宁波沅熙谋求控制权,并将上市公司及其控股股东中捷环洲诉至法庭。

二股东宁波沅熙似乎也有自己的打算,2019年1月31日,宁波沅熙与景宁聚鑫签署了《股份转让协议》。宁波沅熙拟向景宁聚鑫转让其持有的上市公司16.42%股份,转让总价为5.65亿元,对比当初受让时的8.02亿元少2.37亿元,想急于脱手退出但并未成功。

如今,“德隆系”高管集体辞职退出,三股东蔡开坚所持上市公司部分股份被司法裁定过户给西南证券,二股东宁波沅熙急于退出,大股东重整迟迟未落定进入破产清算。*ST中捷想要在一个月内避免暂停上市机会渺茫。

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