文 王巍

在硅谷，一家备受瞩目的初创公司被收购的金额可高达数千万美元，甚至更多——这种故事都太普遍了。如果以棒球术语来形容，这种成就或许不是许多人希望的本垒打（homerun），但也会是一垒安打（single），或者二垒安打（double）。

然而当一切尘埃落定，员工，有时甚至是创始人，会发现他们在公司的股权基本上毫无价值。而投资人的情况则要好的多，有时会收回他们的钱，甚至从中赚得正回报。

“这就是它的运作方式，”社交软件MindMeld的前CEO Tim Tuttle表示，这款基于AI技术的聊天软件后期被Cisco收购。“给你投资的人首先得到回报；而当公司倒闭时，投资者同样优先于员工和创始人获得分配。”

欢迎来到优先股（preferred shares）的世界。它是科技和其他领域风险投资交易的重要组成部分。在同意发行优先股票之前，创业家必须了解它的含义、构成以及在不同的场景中是如何运作的。

为降低风险 VC对优先清算权有要求

首先要知道，如果不发行优先股几乎不可能筹到风险资本。在大多数情况下，风投机构不会花费任何一分钱来换取普通股(common shares)——这种面向创始人和员工的股权形式。

优先股的含义正如其名。在特定情况下，它的所有者比其他投资者享有优惠待遇。优先股具体意味着什么是可商讨的，它涉及到一系列广泛的特殊权利，而其中最普遍和最重要的是优先清算权（liquidation preference）。

如果你经营的初创获得空前的成功，那你可能永远不必担心优先清算权。但是，一旦你的初创公司破产，或者最终以低于此前估值的价格出售，这时优先清算权将发挥作用。优先清算权是通过确保投资者优先获得分配的权利来减轻面临的风险。Term sheet中关于优先清算权的细则将决定作为创始人的你和你的员工剩下的什么（如果能剩下的话）。

万幸，交易条款愈加规范化

其实，事情并非听上去那么糟糕，因为交易条款已变得越来越标准化。如今的条款标准往往是有利于创始人的——随着大量的可用资金和对交易的追逐与竞争，筹码其实是在创业者手中的。

鉴于这种情况，多数风险投资家会提出、并接受一种称为“1x，无参与分配权”（1x, non-participating）的优先清算权。由于优先清算权以初始投资的倍数表示，“1x”意味着他们投资了多少就会获得多少，即全额收回资金——只要有足够的资金来支付。剩下的资产则将由普通股股东按比例分配。

“无参与分配权”意思是清算退出时，投资人可以做一个选择。优先股投资人可以选择要么在其他任何人之前拿回自己的投资额，要么转换成普通股之后跟其他股东按比例分配资金，以数额大的为准。

虽然这些条款变得标准化，但有时创业者会惹上麻烦，因为他们太专注于在融资轮次中最大化估值。硅谷一家律所的合伙人David Van Horne表示，他见过太多公司在融资的时候为了更高的估值而放弃了对他们自身有利的优先清算条款。而多数情况下，这最终成为一个糟糕的交易。

后续融资可能变得更加棘手

在后续融资，事情有时会变得更加复杂与危险——特别当公司业绩难以达到允诺的“里程碑”。这种情况下，风险投资者可能会要求2x或3x的优先清算权，这意味着在分配普通股东之前，他们将获得原始投资数额的两倍或三倍。这意味着，除非员工和创始人能够扭转颓局，否则即使他们拥有股权，也分不到什么。

而如果投资者已经谈好了反稀释条款（anti-dilution clause），则会通过将每个优先股转换为多个普通股的公式来维持其在公司中的持股比例。具体多少则取决于不同情况和反稀释协议中的细节条款。

当心“双重分配”条款

如果一家公司缺少谈判筹码，意识到巨大潜在风险的投资者甚至会与初创谈一个“参与优先股”（participating preferred shares）的条款，也称为“双重分配”（double-dip）。创业者需要对这种情况保持警惕。

在清算活动期间，参与优先股的投资者有权利首先收回其初始投资。如果之后还有任何收益，还将按照相当于将优先股转换成普通股之后的比例，与其他普通股股东一起分配剩余资金。正所谓，优先（preference）+参与（participation）。

放弃太多 后期会有反作用

风投机构Venrock合伙人David Pakman认为，如果某一位投资人提出一堆市场上任何投资者都不会要求的条件，像3倍参与优先股这样的条款，那这种条件基本上不可能实现，除非创始人在融资方面遇到困难，亟需资金。在牛市中，这样的条款极为罕见。

资金短缺的创始人必须非常谨慎地做出这些决定，因为以后可能会产生让人感到后怕的结果。考虑这种情况：在你陷入融资绝境的时候同意了投资者很高的优先清算条件，而不久之后，你的公司收到了一个合适的收购报价。

尽管这笔交易对创始人和员工来说将改变人生，但由于此前投资者的优先清算条件很高，收购方得不到任何好处。对于创始人来说，那一刻将是非常沮丧的。之所以身处这种境地，是因为他们当时无法说服投资者不通过引入这些激进条款（以抵消风险）的方式给他们所需的资金。

这是个筹码游戏

作为初创创始人，你可以通过做两件重要的事情来缓解优先股条款所带来的负面影响。首先，聘请一位了解市场和参与者的优秀财务顾问。第二，执行创业公司计划，达到关键里程碑与基准，并打造出色的产品。

如果你做到这些，其他一切都会有序就位。有的创业者往往会过度聚焦在交易条件和估值上，其实最重要的事情在于集中精力打造一份伟大的事业，让投资者爱上你的公司，你的团队和你。这就跟任何谈判一样，大部分都是筹码游戏。

（文章综合编译自硅谷银行报告Preferred Stock: What Startup Founders Should Know.）