文|红刊财经 胡振明

编辑|承承

近日，上市公司两面针发布了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”），拟向其控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）按0元价格转让两家子公司股权。

就在该交易草案发布几天后，交易所对两面针下发了《重大资产重组草案审核意见函》，对此次交易中存在的交易背景、交易作价的合理性、股权和债权估值的合理性等三个方面共11个问题提出疑问。虽然交易所要求在5个交易日内回复，但两面针却未能按时回复，申请延期至2019年12月7日之前予以回复并披露。

对交易所的意见函回复之所以申请延期，除了涉及问题的复杂性之外，《红周刊》记者翻阅两面针公司公告等相关公开资料，发现两面针向控股股东转让两家子公司股权之事并不简单，背后有一定的玄机存在。

交易草案显示，本次交易标的为上市公司持有的柳州两面针纸品有限公司（简称“纸品公司”）84.62%股权、柳州两面针房地产开发有限公司（简称“房开公司”）80%股权，上市公司拥有对纸品公司37174.07万元债权、对柳州两面针纸业有限公司（简称“纸业公司”）78179.61万元债权及对房开公司2087.64万元债权。对于这几项股权和债权的交易总价为117441.32万元，其中，两项股权作价为0元，而三项债权合计作价117441.32万元。

对于三项债权而言，交易价格就是其账面价值，并没有让人感到异常。然而对于两项股权而言就显得很奇怪。例如，纸品公司84.62%股权的净资产为-84.12万元，而对其评估值却是-24536.36万元，也就是说评估减值了24452.24万元，该部分股权的减值率高达29168.68%！

根据交易草案，对纸品公司采用资产基础法进行评估。《红周刊》经记者翻阅《柳州两面针纸品有限公司审计报告》，发现截止2019年6月30日时，纸品公司的总资产有8.68亿元，相对于总负债13.94亿元而言，净资产约为-5.26亿元。这就让人感到疑惑，84.62%股权所对应的净资产为-84.12万元的说法不知从何而来。

根据纸品公司审计报告中的合并资产负债表，2019年6月末其他应付款高达5亿元，而长期应付款也达到7.2亿元，两项合计12.2亿元，是纸品公司净资产为负的最主要因素。而在5亿元其他应付款当中，3.74亿元是上市公司两面针的关联方往来款，0.89亿元为对上市公司两面针的应付利息。同时，7.2亿元长期应付款当中也有6.9亿元是应付上市公司两面针的款项。由此可知，纸品公司的负债当中有11.53亿元是上市公司两面针的债权。

值得一提的是，纸品公司需要为这巨额债务支付利息的。纸品公司2017年至2019年上半年支付了巨额利息费用，分别为5002万元、4990万元和3440万元，其中2018年及2019年上半年的利息费用与同期利润总额的亏损金额（-5269.53万元和-5341.45万元）相近。由此令人猜测，纸品公司的业绩亏损主要是因为上市公司两面针的债权所导致的。而这也不难看出，两面针以借出债权而收取利息的形式向纸品公司每年“抽取”了数千万元利润。有趣的是，即便如此，上市公司两面针近几年还是多次出现了亏损。

根据交易草案，纸业公司是纸品公司控股子公司，这意味着，并表之后纸业公司与上市公司两面针的债权债务关系体现在纸品公司的合并报表当中。那么本次交易中剥离出售的117441.32万元债权的主要部分就是上市公司对纸品公司合并报表中的11.53亿元其他应付款及长期应付款。

将债权剥离后独立于股权而出售，债权按账面价值出售，表面上看能拿到11.74亿元的对价，可实际上，在上市公司股东大会决议通过本次交易后的5个交易日内只能拿到一半，即不低于58720.66万元，另一半对价在2年内支付。

不但如此，买债权还赠股权，纸品公司和房开公司的股权作价0元转让。实际上，这两家子公司账面上有数亿元的固定资产、无形资产、存货等等，如纸品公司账面上就拥有5.13亿元的固定资产和1.51亿元的无形资产，并且流动资产也有1.34亿元。另外，2018年这两家子公司营业收入合计也有4.3亿元。

值得注意的是，11.53亿元的债权转让之后，两面针不能再向纸品公司收取每年数千万元的利息，而且两家子公司的数亿元营业收入也不能并入报表，这或许对于面临长期亏损的上市公司业绩而言是“雪上加霜”。如此看来，两面针向控股股东卖债权附赠两家子公司的“买卖”或许是想要一些资金用于“救急”，但最终结果似乎还是不划算的。