文|壹财信 邵叶蓁

自11月14日首发过会以来，与迪卡侬、ZARA、C&A、H&M、IKEA等国际知名品牌合作的江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（下称"聚杰微纤"）距离上市又进一步。一直以来，聚杰微纤对其大客户迪卡侬患有严重"依赖症"受到了不少媒体关注，而昨天《壹财信》关注到聚杰微纤募投项目与多份官方文件数据"打架"及环保等问题。

继续研究发现，报告期内聚杰微纤主要产品的销售收入、销量、产销率均出现下滑，与此同时，招股书声称通过实施募投项目，将会缓解目前的产能瓶颈，但却未单独披露募资扩产项目产品的产能情况。更值得关注的是，聚杰微纤将非全资子公司作为此次募投项目的实施主体，而另一位"神秘"自然人股东却不知是"何方神圣"，或损害其他股东利益。

主要产品产能披露"语焉不详"

聚杰微纤主营超细复合纤维面料及制成品的研发、生产、销售业务，系国内最早从事超细复合纤维材料加工、应用的企业之一，主要产品包括超细纤维制成品、超细纤维仿皮面料、超细纤维功能面料以及超细纤维无尘洁净制品四个大类。其中，报告期内聚杰微纤主营业务收入主要来源于超细纤维制成品和超细纤维仿皮面料。

据招股书，2015年至2018年1-6月，聚杰微纤的营业收入分别为41,628.60万元、42,179.40万元、43,337.80万元、26,917.30万元。其中，同期超细纤维仿皮面料销售收入分别为16,520.27万元、12,700.90万元、8,966.12万元、4,054.85万元，占主营业务收入的比例分别为39.77%、30.15%、20.73%、15.10%。显而易见，作为聚杰微纤主营业务收入来源的超细纤维仿皮面料在前三个完整报告期内的销售收入及其占比逐年大幅下滑。

与此同时，超细纤维仿皮面料在报告期内的销售价格、销售数量也出现了下滑。据招股书，2015年至2018年1-6月，超细纤维仿皮面料的销售均价分别为22.12元/米、21.94元/米、21.14元/米、19.95元/米（年化）；同期销量分别为747.01万米、578.93万米、424.05万米、406.45万米（年化）。

与逐年下滑的销售均价形成鲜明对比的是，超细纤维仿皮面料的主要原材料纱线的平均采购价格却是先降后增。

（截图来自招股书）

值得注意的是，招股书在解释超细纤维仿皮面料销售均价与主要原材料纱线采购单价变动趋势不同时称，这主要是由于其2017年销售结构改变与2018年低价销售了部分呆滞的存货所致。而超细纤维仿皮面料销量逐年减少则主要是由于公司产能已经接近饱和，出于战略规划和实际经营方面的考虑主动调整销售结构所致。

但是，招股书对于超细纤维仿皮面料的产能披露却"遮遮掩掩"。

虽然招股书披露了所有产品的产量和销量，但产销率却未披露。同时也未对超细纤维仿皮面料的产能及产能利用率进行单独披露。经过计算得出，超细纤维仿皮面料在报告期内的产销率分别为91.29%、97.00%、76.35%、98.97%，其中2017年产销率骤降。同时招股书以超细纤维仿皮面料和超细纤维功能面料的合并口径披露的产能利用率分别为100.96%、105.82%、113.40%、113.96%。

（截图来自招股书）

没有对比就没有差距，我们可以看一下聚杰微纤三家同行可比公司在IPO时的产能披露情况。2017年同样在创业板上市的厦门延江新材料股份有限公司和在主板上市的浙江台华新材料股份有限公司对产能情况披露的最为详细，不仅单独披露其主要产品产能及产能利用率，还分别进行了详细说明。而2016年也在创业板上市的安徽开润股份有限公司的产能利用则参照可比香港上市公司时代集团控股有限公司的产能计算方式，基于当年产量最高月份，并假设本年均按此产量生产作为估计年产能计算得出。

在首发公司的信息披露和准则中明确规定，发行人应披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）。显然聚杰微纤招股书或信披遗漏。

此外，据招股书，聚杰微纤拟募集34,704.37万元用于4个募投项目建设。其中，"超细纤维面料及制成品改扩建项目"是投入最大的一个项目，拟使用募集资金12,882.65万元。该项目建成后，将新增年产超细纤维仿皮面料1,200万米、超细纤维制成品1,000万件。而作为募资扩产项目产品，超细纤维仿皮面料的产能规模或更应全面披露。

募集资金投向非全资子公司

聚杰微纤在招股书中披露的另一个募投项目或更值得关注。

根据招股书，"超细纤维无尘超净产品建设项目"拟投入募集资金8,484.67万元，占总募集资金的24.45%。而令人疑惑的是，该项目由聚杰微纤控股子公司吴江市聚杰微纤无尘洁净纺织品有限公司（下称"聚杰无尘"）实施，项目建设地为太湖新城松陵友谊工业区，拟将原有厂房设施进行改扩建，添置新的生产设备及检测设备。建成后，将形成年产超细纤维无尘洁净产品1,000万米的生产能力。该项目完全达产后，预计可实现年销售收入10,245.00万元，年均净利润2,337.03万元。

招股书显示，聚杰无尘成立于2012年，系聚杰微纤的前身江苏聚杰微纤纺织科技集团有限公司（下称"聚杰有限"）和自然人赵禹出资设立，注册资本为1,000万元，主要从事超细纤维无尘超净产品的生产。其中聚杰有限出资800万元，持股80%；自然人赵禹出资200万元，持股20%。

奇怪的是，招股书对这一自然人股东赵禹却没有进一步的信息披露。

据招股书，2017年至2018年1-6月，聚杰无尘的净利润分别为241.32万元、-2.45万元。而募投项目达产后，聚杰无尘将扭亏为盈，净利润超过2,000万元，并有20%的净利润将进入该神秘自然人的腰包里。

众所周知，公司将募集资金用于对全资子公司以外的控股子公司、参股公司实施募投项目，证监会将予以特别关注。

2016年，新界泵业集团股份有限公司（下称"新界泵业"）再融资时，针对实施主体为控股子公司的募投项目，证监会曾在反馈意见中要求说明以下几种情形：（1）实施主体的股权架构（披露至最终控制人），说明少数股东情况，包含中间层控制主体的少数股东（间接控制的适用）；说明少数股东是否为关联方。（2）上市公司能否对募集资金的使用实施有效地控制及其理由。（3）选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施募投项目的原因；选择与非全资公司少数股东进行合作的原因。（4）如果少数股东是关联方，说明与关联方共同投资的原因，相关审议程序和信息披露是否符合关联交易的要求。（5）说明募集资金的具体投入方式，委托贷款方式的，应说明具体利率及其合理性；增资方式的，应说明具体增资价格及其依据。（6）说明少数股东是否同比例提供资金支持（不明确也请说明具体情况），如是，说明具体作价依据，包括但不限于是否已履行相关决策程序或签订增资协议。（7）结合以上内容，说明募集资金的使用是否可能存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

而到了2019年，非全资子公司作为募投项目实施主体仍然值得关注。在发行监管部发出的再融资反馈意见中，西藏天路股份有限公司等被要求补充说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性，以及实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方，是否存在损害上市公司利益的情形等。

不管是IPO企业还是上市公司再融资，募投项目实施主体是非全资子公司时都应进行详细的信息披露，而聚杰微纤将募集资金投向非全资子公司也没有履行全面的信息披露义务，并将未来产生的利润输入该神秘自然人或损害了其他股东利益。