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公司债发行迎来更强监管,发行人不得在发行环节直接或间接认购自己发行的债券

12月13日晚间,上交所和深交所发布了《规范公司债券发行有关事项的通知》(以下简称通知),自发布之日起实施。

图片来源:视觉中国

记者 | 马晓甜

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公司债发行迎来更严监管。

12月13日晚间,上交所和深交所发布了《规范公司债券发行有关事项的通知》(以下简称通知),自发布之日起实施。

《通知》要求,发行人不得在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不得操纵发行定价、暗箱操作,不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不得直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

对于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与相关债券认购,《通知》指出属于应披露的重大事项,发行人应当在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

《通知》强调,主承销商在发行结束后应当对本通知第一条及第二条中涉及事项进行充分核查,并在承销总结报告中发表核查意见。承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的,应当报价公允、程序合规,并在发行业务与投资交易业务之间设立防火墙,实现业务流程和人员设置的有效分离。

《通知》指出,各市场参与人及相关人员违反本通知的,交易所可依据相关业务规则,视情节轻重采取监管措施或者纪律处分。

“以前公司债发行可以说是泥沙聚下,这次交易所整治进一步了切段利益输送等不规范的行为,关联方一级市场交易严格之后,对债券的质量要求其实更高了。”有业内人士向界面新闻记者表示。

同时,上交所还发布了《公司债券发行人债券购回业务监管问答》(以下简称《问答》),针对公司债券发行人是否可以购回本公司发行的公司债券,上交所表示,《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)未禁止发行人购回本公司发行的债券,但公司债券募集说明书另有约定的应从其约定。公司债券发行人购回债券,应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律法规的规定,不得损害公司债券持有人的合法权益。发行人、债券投资者、受托管理人等相关责任主体不得利用债券购回业务从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动。

《问答》指出,发行人实施债券购回的,应当注意:发行人应当严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。未履行合规的公司决策程序,发行人不得对外发布债券购回的相关信息;仅可采用现金方式购回且必须向该只债券的所有投资者发出购买信息。

在债券购回的信息披露方面,《问答》提醒了四个需要注意的地方,分别为:

一是发行人应当在债券购回开始的至少十个交易日前披露债券购回基本方案,包括但不限于本次债券购回的目的、债券购回资金总额、债券购回资金来源、债券购回价格、价格确定机制及其合理性、公司债券持有人申报方式、申报撤销条件、债券购回的申报期限(申报期限不得少于三个交易日)、申报金额高于资金总额时等比例分配方案、债券购回后债券处置安排等相关信息。

二是发行人应当公平对待各期公司债券投资者,购回指定债券时,原则上应当同等比例要约购回到期(含回售等)日在该只债券之前的所有公司债券。

三是发行人应当及时告知受托管理人购回债券事宜,受托管理人应当在发行人债券购回开始的至少十个交易日前披露受托管理事务临时报告,说明本次债券购回是否符合债券购回相关条件,并向公司债券持有人提示并关注风险。

四是发行人应当在完成债券购回或购回期限届满后两个交易日内披露购回结果。受托管理人应当同时披露受托管理事务临时报告。

此外,《问答》明确,公司债券发行人定期报告,业绩预告或者业绩快报(仅发行人为上市公司适用)公告前十个交易日内,或是自《管理办法》第四十五条中规定的影响发行人偿债能力或债券价格的重大事项的发生之日至依法披露后两个交易日内,以及其他可能损害公司债券持有人合法利益、造成内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规情形下,禁止开展公司债券购回。

“发行人购回的债券应当及时注销,不得交易或转让。债券注销完成后,发行人应当及时披露注销结果。若债券全额购回,发行人应当于债券注销完成后及时申请摘牌。”上交所强调。

 

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