文｜《壹财信》童牧瑶

12月19日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称：安宁股份）首发申请再次上会。梳理招股书后发现，安宁股份在设立初期存在出资重大瑕疵，之后通过各种措施以期规范，但在一系列的股权转让过程中，出现同期不同价，且招股书中在引进新股东时的前后表述完全不一，《壹财信》今日继续关注。

安宁股份的"前世今生"

安宁股份是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业。自1994年成立以来的25年期间，安宁股份经历了极其复杂的发展历程。

1993年10月，成都无缝钢管公司凉山钢铁厂（以下简称"凉山钢铁厂"）与四川省米易县人民政府签署了《关于联合开发潘家田矿资源协议书》，1994年3月成都无缝钢管公司、米易县鹏达实业公司等22家单位共同签署了认股书，发起设立成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司（以下简称"潘家田矿产"），1994年4月5日设立时注册资本为904万元，实缴资本为901.77万元。

招股书中披露，潘家田矿产成立时存在认缴出资额、注册资本和实缴出资额不一致，以及实际出资未进行验资等情形。这其中更是闹出了认缴出资额大于注册资本的笑话。

而后截至2003年期间，安宁股份进行了增加实收资本、回购减资、核实股东身份和股权转让，对初期不规范的问题进行了整改。

据招股书披露，1994年至1997年期间，凉山钢铁厂、米易县垭口乡回箐村和安宁村多个合作社等多个股东对潘家田矿产进行了增资，实缴出资额为1046.47万元。同时在1997年1月29日，潘家田矿产变更为米易县安宁铁钛有限责任公司（安宁股份前身，以下简称"安宁有限"）。

在安宁有限成立之后，由于长期效益差且没有分红，1997年米易县矿业公司通过安宁有限代米易县矿业公司归还银行借款的方式退股，1998年米易县垭口镇人民政府也通过同种方式退股。

1999年至2002年期间，安宁有限回购减资，分别回购了米易县国有资产开发总公司持有的50.00万元股权、凉山钢铁厂持有的139.00万元股权、米易县文化馆持有的50.00万元股权，另外米易县国有资产管理局一直未履行股东出资义务，故终止其股东资格。

据招股书，在1997年至2003年期间，安宁有限的股权演变经历了"国退民进"，第一大股东曾多次出现变动，依次为凉山钢铁厂、米易县农村信用合作社联合社工会委员会（以下简称"联合工会"）、攀枝花市和群商贸有限责任公司（以下简称"和群商贸"）、攀枝花市洪友矿冶有限责任公司（以下简称"洪友矿冶"）。

2004年10月，米易县丙谷森林经营所将其持有的安宁有限7,228.30元股权转让给罗阳勇，之后安宁有限再无国有股或集体股，安宁有限终于收至罗阳勇名下。

在经过多次股权转让后，2008年安宁有限进行股改，变更后注册资金为10,000万元。共有紫东投资、罗阳勇、罗洪友、陈元鹏四位发起人，罗阳勇为实际控制人。

之后在2016年，在安宁股份冲击资本市场前，引入自然人股东广东道氏技术股份有限公司董事长兼总经理、实际控制人荣继华。

2017年12月19日安宁股份第一次IPO上会被否，原因主要涉及两类产品毛利率异常、关联交易方面、主营业务依赖等五个问题，其中有四个问题涉及规范性问题。

IPO被否后，安宁股份继续寻求上市。2018年3月19日，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称"龙蟒佰利"）发布企业公告，拟作价45亿元-50亿元购买安宁股份100%的股权。巧合的是，公告当日荣继华因资金需求将其持有公司500.00万股股份以每股17.00元的价格转让给罗阳勇。

因为交易价格等核心条款未能达成一致，2018年5月17日龙蟒佰利发布公告，终止了此次重大资产重组。

安宁股份被收购事项告吹之后，重整旗鼓，将注册资本从10,600.00万元增加至36,040.00万元，再次火速递交招股书转道深交所。

之后就有了上会前被取消审核的尴尬局面，如今安宁股份将于12月19日再次上会，接受上市大考。

引进新股东表述前后不一

在安宁股份历史沿革中，2002年至2004年期间，安宁股份的股权转让出现价格悬殊的异常现象，颇为引人注意。

2002年7月16日，联合工会将其持有安宁有限62.00万元股权以61.00万元价格转让给和群商贸。受让后，和群商贸加上之前持有安宁有限的股权，合计持有安宁有限180.42万元股权，占总股本的24.14%，一跃成为第一大股东。

而和群商贸低价受让安宁有限的股权并不是第一次，早在1999年12月，四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队持有的60万元股权就以40万元的价格转让给和群商贸。

1999年12月6日，和群商贸与米易县林业局签订《股权转让协议书》，米易县林业局将其持有安宁有限584,246.46元股权以原出资额转让给和群商贸。

在2002年股权受让之后，时隔八个月即2003年4月23日，和群商贸将其持有的全部180.42万元股权又以410万元的价格转让给洪友矿冶，洪友矿冶成为第一大股东。

综上，和群商贸在低价受让安宁有限股权后，转身又以高价卖给了洪友矿冶，和群商贸在此次股权转让后的次年便选择注销。

根据天眼查公开资料，和群商贸于1999年1月成立，法人代表为向东，主营业务是销售机械设备、电气设备等，营业期限为1999年5月25日至2004年4月30日，目前处于吊销，已注销的经营状态，期间杨文熙持股50%、向东持股25%、谢崇玉持股25%。

而溢价受让股权的洪友矿冶则是实控人罗阳勇控制的其他企业。对于溢价的原因，招股书中给出了三个原因，即洪友矿冶看好钒钛磁铁矿和安宁有限的发展前景；洪友矿冶拥有矿山及选厂管理团队及管理经验；通过此次股权转让可以取得安宁有限的生产经营承包权和实质控制权。

但是令人不解的是，在2002年至2004年期间，实控人罗阳勇和其控制的其他企业曾多次通过受让的方式获得安宁有限股份，但是溢价受让却只有这一次，其他多次受让价格均低于或者等于原始出资额。

2003年9月20日，中国农业银行米易县支行工会委员会（以下简称"米易工会"）将其持有安宁有限150.63万元股权以100万元转让给罗阳勇控制的米易县弘扬工贸有限公司（以下简称"弘扬工贸"）。

2003年10月5日，攀枝花市远航有限公司将其持有安宁有限100万元股权平价转让给罗阳勇。

2003年12月1日，米易工会将其持有安宁有限157.16万元股权以60万元转让给罗阳勇。

2004年10月10日，米易县丙谷森林经营所将其持有的安宁有限0.72万元股权以0.43万元的价格转让给罗阳勇。

对于该时期低价股权转让，招股书给出的解释则是因为企业在1994年至2002年期间经营管理不善、技术落后、产量和资源综合利用水平低，造成连年亏损，股东为了减少投资损失，尽可能收回投资成本。对于国有资产未评估和平价、低价转让，当地政府和相关部门都出具了确认函，只不过对比同期的和群商贸溢价股权转让，其中原因或令人不解。

此外，2016年11月安宁股份为优化股权，借鉴并学习上市公司管理经验，引入广东道氏技术股份有限公司董事长兼总经理、实际控制人荣继华成为公司股东，荣继华以现金6,960.00万元认购，每股价格为11.60元，增加注册资本600.00万元。

但在第一次IPO失利后，荣继华将其持有的部分股权转让变现，以每股17.00元的价格转让500.00万股股份给罗阳勇，同时保留100.00万股以期未来收益。

招股书中还披露，荣继华在入股后除履行股东职责外，未在发行人担任任何职务，亦未为发行人提供服务，这和之前所说的为优化股权、借鉴并学习上市公司管理经验不太一样。