文|壹财信 白羽

中国建筑装饰行业百强企业德才装饰股份有限公司（下称德才装饰）已于11月14日向证监会递送了招股说明书申报稿。此次IPO德才装饰拟登陆上交所主板，拟发行新股不超过2,500万股、募集资金75,301.41万元，但补充流动资金高达53,000.00万元、占比超过七成，颇为“亮眼”。

《壹财信》梳理招股书后发现，德才装饰存在隐瞒新设立的分公司，募投项目现有产品产能未披露以及溢价收购实控人资产等问题。

隐瞒两家新设立的分公司

德才装饰系综合性建筑类企业，主营业务为建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。青岛流亭机场航站楼、青岛市地铁3号线、伦敦国王十字车站等项目的设计或建设均有德才装饰参与的身影。

根据国家企业信用信息公示系统，《壹财信》发现德才装饰隐瞒了另外两家新设立的分公司。

据该网站公开信息，德才装饰烟台分公司于2019年7月25日成立，德才装饰黄岛分公司于2019年8月5日成立，这两家分公司的负责人分别是叶得森（实控人哥哥，德才装饰法务负责人）和杜琳（德才装饰幕墙营销中心副经理）。

而德才装饰递交的招股书签署日期为2019年11月11日，上述两家分公司成立早于招股书签署日，并且招股书中对无锡分公司于2019年9月27日注销的信息也进行了披露。

显然，德才装饰隐瞒了烟台分公司与黄岛分公司设立的情形，具体原因我们无从知晓，此行为或构成招股书信息披露重大遗漏。

募投项目现有产品产能未披露

除了募集资金超七成补充流动资金外，《壹财信》还注意到了另一个募投项目“建筑工业化装饰部品部件生产项目”。

德才装饰本次IPO拟募集资金75,301.41万元，投入到“建筑工业化装饰部品部件生产项目”、“信息化建设项目”以及补充流动资金三个项目中。

其中，“建筑工业化装饰部品部件生产项目”的实施主体为全资子公司青岛德才高科新材料有限公司（下称"德才高科"）。对于该项目，招股书介绍到，由于公司现有铝合金门窗产能已无法满足未来业务发展需要，该募投项目将为公司新增年产50万平方米铝合金门窗的生产能力。

但是令人疑惑的是，招股书中虽表示产品现有产能无法满足未来业务需要，却并未提到此次新增产能的产品“铝合金门窗”的现有详细产能数据。

根据信息披露的相关规定，募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。

德才装饰招股书在产能、产量变化情况中并没有任何详细数据，解释原因或为行业特性：“公司主营业务为建筑装饰、房屋建筑工程的施工和设计，其产能（工程承接能力）主要取决于其项目管理人员、设计人员的数量和水平、公司的资金实力以及承接项目的大小等因素，弹性范围较大。”

但募投项目中明确提到新增年产50万平方米铝合金门窗的生产能力，说明该产品“铝合金门窗”的产能则完全可以披露，否则募投项目产品产能不明，或难以解释“产品现有产能无法满足未来业务需要”的说法。

溢价收购实控人资产

根据招股书，德才装饰共有4家全资子公司，而其中的青岛中建联合建设工程有限公司（下称“青岛中建联合”）是通过溢价收购实控人的资产并入的。

青岛中建联合成立于2005年10月，最初由德才装饰的实控人叶德才及其配偶王雯艳两人设立，夫妻控股100%。后为了消除同业竞争，于2015年12月德才装饰收购了青岛中建联合100%股权，收购前青岛中建联合的股权由3名自然人持有，分别为魏建明持股99.83%、张元亮和陈秀雷各持股0.085%，其中魏建明系代叶德才持股，张元亮是德才装饰采购部经理，陈秀雷身份信息不详，因此本次收购实为德才装饰收购实控人控制资产。

在本次收购过程中，由青岛天和资产评估有限责任公司对青岛中建联合作出了评估，根据青岛天和出具的“青天评报字[2015]第 QDV1027号”《资产评估报告书》：

在同一评估基准日2015年9月30日，资产基础法下青岛中建联合的所有者权益账面价值为520.55万元，评估价值为546.27万元。而收益法下青岛中建联合的所有者权益价值为4,848.21万元。

截止收购前，青岛中建联合的资产账面价值为39,529.59万元，负债账面价值为39,009.04万元，账面资产负债率达98.68%，且所有者权益（净资产）价值仅为520.55万元，但随后德才装饰选择以高于账面净资产近9倍的价格收购了青岛中建联合。

招股书显示，德才装饰最终选择以收益法评估的所有者权益价值作为依据，2015年12月31日经双方协商，德才装饰确认对青岛中建联合收购价格为4,600.00万元，超出了净资产4,053.73万元，收购完成后德才装饰持有青岛中建联合100.00%的股权。