记者 | 陈祺欣

最近因陷入合同买卖“罗生门”备受关注的众应互联（002464.SZ），12月22日晚间又曝业绩黑天鹅。12月23日，众应互联股价不出预料地跌停，报收6.79元/股。

众应互联2015年斥21亿收购的MMOGA因盈利下行，在会计科目合并层面，产生商誉减值计提金额约在8亿元至10亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币区间（最终减值数据以会计师事务所年度审计的数据为准）。

同时，“合同诈骗”的当事方之一彩量科技亦因盈利下行，预计在合并层面产生产生商誉减值计提金额约在2亿元至3亿元人民币区间（最终减值数据以会计师事务所年度审计的财务数据为准）。

众应互联表示，预计MMOGA与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币区间（最终减值数据以会计师事务所年度审计的数据为准）；结合公司资产情况，应不存在净资产为负的情形。如2019年度公司计提相关资产减值准备，则将在相应合并层面影响公司2019年度净利润，具体影响金额将参考后续评估结果。

收购MMOGA溢价率高达3463%

2015年，众应互联的股票简称还为“金利科技”。彼时金利科技主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。

当年，上市公司拟收购MMOGA100%的股权，同时出售原有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。

彼时MMOGA作为欧洲最大的游戏虚拟物品垂直电商平台之一，采用收益法对其进行评估后，MMOGA的股东全部权益价值评估结果为人民币23.29亿元，较母公司报表所有者权益账面金额6536.45万元，评估增值3463.02%。参考评估值，交易双方商定的交易价格为3.06亿欧元（约为21.84亿元人民币）。

双方约定，首期购买价款为1.59亿欧元（为股份购买价款总额的52%），转让方将MMOGA股份的100%质押给SPC，众应互联自取得质押权利证书或其他有效证明文件之日起10个工作日内，向三方托管账户汇入1.3亿欧元。

在支付完毕首期购买价款后，剩余48%股份购买价款（尾款），上市公司遵循以下约定支付：

1. 如果MMOGA实现了2015年、2016年的承诺净利润，众应互联应以现金形式通过SPC向转让方支付等于MMOGA购买价款总额的11%（2015年度）和15%（2016年度）的年度购买价款，即分别为3369.45万欧元（2015年度）和4594.7万欧元（2016年度）。
2. 如果MMOGA实现了2017年度的承诺净利润，且连续三年实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，众应互联以现金形式通过SPC支付等于MMOGA购买价款总额22%的年度购买价款，即6738.89万欧元。
3. 如果MMOGA实现了2017年度的承诺净利润，但是2015年、2016年、2017年任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或未超过50%，众应互联以现金形式支付等于MMOGA购买价款总额13%的该年度购买价款，即3982万欧元。

MMOGA承诺2015年、2016年和2017年的净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。

此后，2015年至2017年，MMOGA均未完成业绩承诺。2015年其实际完成净利润2753.85万欧元，2016年实现净利润3443.56万欧元，2017年实现净利润3312.38万欧元。

根据当时交易时双方约定的业绩补偿方案，若MMOGA承诺年度实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应就业绩差额对本公司进行业绩补偿。业绩补偿按照约定抵消尾款（剩余48%股份购买价款）。

因此2015年、2016年、2017年，MMOGA未完成业绩承诺的业绩差额部分相应冲减了众应互联的年度应付收购款，共计约有2840.49万欧元进行了冲减。

全因行业因素影响？分析师：说法站不住脚

众应互联对于MMOGA业绩承诺未完成给出的解释是，MMOGA过往重点业务板块近年来持续遭受行业限制性政策：国际级游戏研发巨擎EA Sports研发发行的FIFA足球游戏系列占到MMOGA虚拟物品类业务的75%~80%以上份额，是MMOGA业绩的重点构成部分。在收购交易结束后，包括EA Sports在内的国际巨型游戏研发商在后续历年中逐步渐进地推动实施了一系列针对虚拟物品限制交易的新政策，进而直接冲击到MMOGA传统的虚拟物品B2C及规划的B2B业务。

值得注意的是，众应互联在《关于MMOGA 2017年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》中还提到，在交易时关于MMOGA三年业绩承诺目标的设定，客观上高于收购实际成交价格，异于市场交易惯例模式，且高于通常水平。

在12月22日晚间公告中，众应互联表示，自进入2019年来，全球游戏虚拟物品行业面临着各方面挑战，譬如，行业综合采购成本不断攀升；行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下行；用于支持采购交易规模力度缩减；行业促购的传统奖励措施或受系统性削减或取消。

综合上述行业因素和客观情况，可能导致MMOGA的2019全年盈利情况受到影响，虽能保持一定盈利规模，但可能显著收窄且低于过往四年较高的水平，进而可能存在大额商誉减值计提的情形。

然而众应互联表示，就2019年上半年，基于MMOGA业务资产所处游戏虚拟物品电商行业大趋势以及业务模式不发生异常变动的前提，且基于当时并无实质性商务协定条款支撑的客观事实情况，截至半年报披露阶段，尚不具备完整条件和确实依据明确判断可能存在大额商誉减值计提风险和净资产为负的情形。

对于众应互联大幅计提商誉减值的说法，资深游戏行业分析师认为有些“站不住脚”。资深行业分析师张书乐接受界面新闻记者采访时表示，“全球行业（游戏行业）目前都是稳健的，不至于影响到虚拟物品交易。且按照过去的说法，其用户也在稳步增量，所以市场应该是看好的。只不过说，虚拟物品交易本身受到游戏玩法、游戏热门类型等大方向的引导，可能在一定的时段确实不热，但不至于对整体造成太大的冲击。”此时商誉大规模减值，很可能是众应互联在收购MMOGA时溢价过高了。

另一方面，众应互联2017年收购的彩量科技也因盈利下行，在合并层面产生产生商誉减值计提约在2亿元-3亿元人民币区间。

众应互联表示，移动游戏运营服务为彩量科技2017-2018年主要收入来源。近年来，由于相关部门的版号限制政策、互联网人口流量饱和、短视频等新兴娱乐方式的崛起，导致彩量科技移动游戏运营服务业务的收入受到较大影响。

截至第四季度情况，彩量的移动大数据流量分发及移动游戏运营服务仍收到严峻挑战和制约，2019年下半年新开拓的保险公司及银行客户也尚未到达预期。预计彩量科技全年盈利规模受到显著影响，进而可能存在大额商誉减值计提的情形。

彩量科技除了大额商誉减值计提外，最近也卷入与矿机巨头亿邦的买卖合同纠纷之中。

深交所亦对此事表示关注，要求众应互联说明买卖合同是否存在信披违规的情形，并补充披露合同签订的具体情况，合同签订的具体形式，是否存在总合同、子合同等，详细说明截至目前合同履行情况（包括但不限于发货时间、发货数量、各笔款项支付时间等）。目前，众应互联还未回复深交所关注函。