文 | 海星@大摩财经

中植系在2014年至2016年前后，进入野蛮扩张的时期，曾以二股东身份参与几十家上市公司资本运作。然而金融潮水退去，暴露出中植系明股实债的本质，而其参股的上市公司在频频炸雷后，中植系不得不以股抵债，拿下多家上市公司控制权，其中包括康盛股份等公司。

12月23日，康盛股份(002418.SZ)公告，其于近日接到股东重庆拓洋投资的通知，并通过中国证券登记结算系统查询确认，获悉重庆拓洋通过司法拍卖受让的浙江润成控股集团所持上市公司4400万股股份已完成过户。

过户完成后，康盛股份的实控人发生变更。陈汉康及其旗下浙江润成持股比例降至23.96%；重庆拓洋持股升至15.75%；成为康盛股份第一大股东，重庆拓洋和持有上市公司11.88%股权的常州星河为一致行动人，二者均由中海晟融集团控股，后者实控人为中植系解直锟，其合计持有上市公司27.63%的股权。上市公司实控人因此由陈汉康变更为解直锟。

中植系变身康盛股份实控人始于其与上市公司前实控人陈汉康的债务纠纷案。据此前公告，中植系曾为陈汉康及其浙江润城输血3.51亿，后陈汉康资金链断裂，其所持上市公司股权也被多方冻结。中植系为保全财产，也将陈汉康等诉之法庭，最后再拍卖取得陈汉康所持上市公司股权，而上述4400万股上市公司股权由中植系于11月份斥1.23亿拍得。

资料显示，浙江康盛股份由陈汉康等人创办于2002年，2010年于深交所上市。上市初期，康盛股份主营家电制冷管路及配件的生产制造，2014年后，又新增了新能源汽车业务和金融业务。

康盛股份主营变化始于中植系参股后。2014年，康盛股份进行股票定增融资，中植系参与其中，并于2015年斥资6亿元通过旗下拓洋投资和星河资本成功参与康盛股份定增，以23.76%的股权成为上市公司第二大股东。

在此期间，陈汉康及旗下浙江润成联合中植系开始对康盛股份进行资本运作。先是在定增融资阶段，中植系与上市公司控股股东浙江润成合资成立中植新能源汽车公司（分别持股49%和51%）；而在募得资金后，康盛股份以4.8亿收购了陈汉康的成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车零部件公司，进军新能源领域；同时康盛股份还受托管理中植新能源汽车，待机会成熟后将后者置入上市公司中。

在进军新能源汽车领域的同时，康盛股份还在2015年年底通过收购中植系富嘉融资租赁公司75%的股权进军金融领域，当时成立不到一年的富嘉融资租赁75%股权收购价达6.75亿。

2017年，康盛股份筹划将中植新能源汽车装入上市公司，但随着监管问题，中植系与康盛股份最终以资产置换的方式，于2018年将富嘉融资租赁40%股权置出及支付800万现金，向上市公司置入了中植新能源汽车子公司中植一客100%的股权。上市公司主营因此变更为家电制冷配件和新能源汽车两大业务版块。

而在上述交易进行过程中，中植系及陈汉康等开始筹划从康盛股份中退出。2018年6月，康盛股份公告称，其实控人陈汉康及旗下浙江润成和中植系拓洋投资为进一步优化公司股权治理结构，提升公司后续融资能力等原因，拟向某国有企业转让其持有的上市公司股权，转让事项完成后，某国有企业将取得上市公司实际控制权。

然而，由于康盛股份几经折腾，重组不及预期，其经营业绩出现严重下滑。2018年康生股份陷入亏损境地，亏损12亿元；今年前三季度，康盛股份营收15亿元，同比降36.7%，净亏损1.56亿元，同比下降1541%。

受此影响，康盛股份股价大跌，进而导致陈汉康及其浙江润成的股票质押爆仓，陈汉康因资金断裂，最终与中植系对簿公堂。

而中植系被迫入主康盛股份后，为盘活上市公司，再次进行资本运作，主要通过资产腾挪，将成都联腾等四家亏损的新能源公司置出上市公司体系，而挪至中植系与陈汉康共同控股的中植新能源公司中，涉及交易金额1.79亿。

值得关注的是，中植系因债务问题自行拍卖陈汉康所持康盛股份部分股权后，陈汉康还有一笔债务纠纷再次陷入股权拍卖境地。据康盛股份11月公告，就中融信托与南京金龙绿洲汽车技术公司、浙江润成、陈汉康合同纠纷执行案，将于12月24日至25日在京东司法拍卖平台上拍卖浙江润成持有的康盛股份2600万股股份。

整体来看，中植系成为康盛股份实控人实属无奈，究其原因与其此前的资本运作不无关系。而其典型资本运作的特点就是做上市公司 “没有控制权的二股东”，同时通过旗下融资平台为上市公司实控人输血，再以二股东身份推动上市公司产业整合，并将旗下关联资产注入上市公司，通过参与重组、股权转让等方式获得投资收益。

但随着金融监管趋严，政策收紧，中植系在一番资本运作后，无法及时抽身，其注入至上市公司的关联资产也多被退回，而为拯救债务窟窿，中植系被迫成为上市公司实控人。

中植系债务窟窿

除康盛股份外，凯恩股份（002012.SZ）也因债务问题，被中植系无奈收入囊中。

12月13日，浙江凯恩股份称，其控股股东凯恩集团将其持有上市公司17.5864%股权对应表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等委托浙江凯融行使，委托期限三年。

权益变动后，浙江凯融实际拥有凯恩集团所持凯恩股份全部股份的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大持有者，浙江凯融的实际控制人解直锟将成为上市公司的实际控制人。

中植系于去年二月介入凯恩股份，与康盛股份不同的是，中植系对凯恩股份的资本运作尚未完成，就因实控人暴雷而终结。

根据凯恩股份此前公告，2018年2月，中植系旗下的中泰创展间接入股凯恩股份，当时上市公司控股股东凯恩集团由苏州恒誉六合合伙企业全资持有，后者通过执行事务人蔡阳实际控制，而其有限合伙人深圳恒誉（出资额占比99.67%）由于债务问题将其认缴的苏州恒誉的全部财产份额以3亿转让至中植系的中泰创展。

随后中植系对上市公司控股股东凯恩集团提供融资帮助，但随着凯恩集团债务集中爆发，其与中泰创展的债务纠纷也随之爆发，因此中泰创展向法院申请对凯恩集团所持上市公司全部股份进行冻结。

但在三个月后，中泰创展与凯恩股份达成和解，主要内容为凯恩集团如未按时向中泰创展足额支付款项，凯恩集团需配合将其持有的公司股票转让给中泰创展用于抵偿债务。

需要关注的是，凯恩集团所持上市公司股份，因债务问题，股权频频被冻结，而截至6月底，凯恩集团存在4.8亿到期债务未清偿。这意味着，中植系取得的凯恩股份控制权并不稳定，届时还将面临被拍卖等情形。

事实上，中植系在A股野蛮扩张背后，其入主的上市公司资产质量较差。尤其是过去的一年，上市公司雷潮不断，中植系频频踩雷，从乐视网、长生生物、中弘股份、造假的康得新和康美药业到博信股份实控人罗静的供应链金融骗局，中植系身影均在其中。而今年以来，中植系频频出击上市公司，主要出自于其对债务窟窿的弥补。

今年4月16日，中植系通过受让控股股东表决权方式入主了ST中南（002445.SZ），背后则是由于ST中南控股股东中南集团涉足中植系摩山保理1.5亿债权，双方原本因上述债务诉至公堂，但最终达成和解，并与凯恩股份情形类似，通过入主上市公司抵消债权。

值得一提的是，摩山保理曾踩雷罗静“承兴案”29亿，其原本在中植系参与运作的上市公司法尔胜旗下，踩雷罗静案后，被法尔胜将这笔债权转回至中植系旗下。

需要关注的是，中植系入主ST中南的股权并不稳定，由于控股股东中南集团债务危机，其所持上市公司曾被动减持，导致中植系权益减少。近日以来，中南集团已经资不抵债进入破产重组程序，破产管理人则将于2020年1月拍卖中南集团持有的上市公司2040万股股权。

另需关注的是，中植系入主ST中南后，迅速安排了中植系人马出任上市公司董事长、总经理等职务，但其在入职半年时间后就辞职，中植系又安排了新的人马进驻ST中南管理层。

截至目前，中植系实际控制的公司有8家，除了康盛股份、凯恩股份和ST中南，还持有美吉姆（002621.SZ）、ST准油（002207.SZ）、美尔雅（600107.SH）、*ST宇顺（002289.SZ）、中植资本国际（8295.HK）。

不过，中植系承接的上市公司多为烂摊子，除了美尔雅、凯恩股份和美吉姆在2018年盈利外，其余公司均深陷亏损。如何重振这些问题上市公司，对中植系而言是一重要挑战。

 

 

如果你喜欢这篇文章，可在摩尔金融APP或摩尔金融官方网站moer.cn看到更多个股、盘面走势分析及投资技巧，也可在新浪微博、微信公众号、今日头条上搜索摩尔金融并关注。