文|壹财信 赵书涵

10月31日，证监会官网发布了发审委2019年第161次会议审核结果公告，新三板挂牌企业天津锐新昌科技股份有限公司（下称"锐新昌"）首发获通过。随后锐新昌发布公告，公司股票自12月6日起在新三板终止挂牌。

锐新昌的A股上市之路也几经波折。早在2012年9月7日锐新昌就在证券公司代办股份转让系统挂牌，2013年4月在新三板挂牌，之后在2017年递交招股书转战A股拟在上交所主板上市，但受保荐机构国信证券被立案调查的牵连于2018年2月中止审查，直到2018年8月才恢复审查。

意外的是，2018年9月10日，锐新昌发布公告，称因调整上市计划申请撤回了上市申报材料。仅隔3个月后，锐新昌再次提交了招股书，仍由国信证券保荐，但转换赛道改向深交所创业板上市。

大股东配偶未签署《一致行动人协议》

招股书显示，锐新昌主要从事工业精密铝合金部件的研发、生产和销售。其前身天津锐新电子热传技术有限公司（下称"锐新有限"）成立于2004年，注册资本为400万元，其中天津市诺森工贸有限公司（下称"诺森工贸"）以实物出资200万元，北方（天津）挤压模具制造有限公司（下称"北方模具"）以货币出资140万元，国占昌配偶王静以货币出资60万元。国占昌持有诺森工贸70%出资额（另一股东为国占昌女儿国佳）和北方模具10%出资额，夫妻及女儿一家三人控制锐新有限。

锐新有限于2007年整体变更为股份公司，并在2011年更名为"天津锐新昌轻合金股份有限公司"（下称"锐新昌轻合金"）。

锐新昌轻合金2012年9月7日在证券公司代办股份转让系统挂牌，采用协议转让的交易方式。同日，诺森工贸经证券公司代办股份转让系统将其持有的锐新昌轻合金股份3万股转让给王静，转让价格为每股8元。在本次股权转让之前，锐新昌轻合金已经增资至7,500万元，诺森工贸持股数量为7,395万股，王静持股数量为105万股。经过此次转让后，诺森工贸持股数量减至7,392万股，王静持股数量增加至108万股。

2013年4月，锐新昌轻合金在新三板挂牌。2014年12月，诺森工贸打算清算注销，其持有锐新昌轻合金股份7,391.00万股以非交易过户方式分别过出给国占昌和国佳，国占昌、国佳分别过入5,173.70万股、2,217.30万股。本次股权转让后，锐新昌轻合金的股权情况为：国占昌持有股份5,173.70万股，持股比例为68.9827%；国佳持股股份2,217.30万股，持股比例为29.5640%；王静持有股份108.00万股，持股比例为1.4400%；另一自然人陈岚持有股份1.00万股，持股比例为0.0133%，国占昌一家三口的持股比例共计99.9867%。

招股书披露，截至招股书签署日，锐新昌股东共92名，其中81名股东为自然人。而锐新昌的实控人为国占昌和国佳父女二人，其中国占昌持有股份3,662.60万股，占发行前股份总数的44.2824%；国佳持有股份1,663.00万股，占发行前股份总数的20.1064%，父女二人合计持有股份5,325.60万股，占发行前股份总数的64.3888%，两人签署了《一致行动人协议》。

除此之外，国占昌之妻、国佳之母王静仍持有锐新昌的股份1.3058%，但不知为何没有一起签署《一致行动人协议》，也未列为共同实际控制人。

根据证监会《上市公司收购管理办法》规定，一致行动人共有12种情形，其中：(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者的企业同时持有本公司股份。如无相反证据，为一致行动人。

而IPO企业通常会将配偶、子女等列为一致行动人。2018年，苏州龙杰的实控人原配偶与其女儿就未确认是否存在一致行动安排受到了证监会的质疑，之后在招股书更新时将实控人的女儿加列为共同实际控制人，没有将前妻列为共同控制人，引发市场热议。

综上，锐新昌或应将国占昌之妻、国佳之母王静列为共同实际控制人，也一起签署《一致行动人协议》。

募投项目资金投入存疑、或已建成投产

据招股书，锐新昌此番IPO拟发行新股不超过2,757万股，募集资金50,010.02万元，用于投资锐新昌轻合金（常熟）有限公司工业精密铝合金部件生产项目（下称"常熟锐新昌项目"）47,010.02万元，补充与主营业务相关的营运资金3,000.00万元。

常熟锐新昌项目自2017年便开始建设。招股书披露，截至2018年末常熟锐新昌项目已累计投入10,974.64万元，资金来源为银行贷款及自有资金。根据募集资金预计投入的时间和进度表以及环评文件的审批意见，常熟锐新昌项目系在申报备案当年即2017年开工，目前已经进入了建设期第二年的尾声或者开启建设期第三年。此外，招股书中关于2017年末在建工程和无形资产同比2016年末的增加，都为常熟子公司项目的持续投入。

《壹财信》在研究锐新昌各年度的年报时发现，招股书中常熟锐新昌项目已投入的金额或与财报中的数据勾稽关系不相匹配。

年报的合并现金流量表显示，2016年末固定资产账面余额19,461.25万元，2018年末固定资产账面余额为23,182.13万元，2018年末较2016年末增加了3,720.88万元；2016年末在建工程账面价值为179.94万元，2018年末在建工程账面价值为4,421.39万元，2018年较2016年增加了4,241.45万元；无形资产方面，锐新昌提及2017年为常熟子公司购买土地花费1,875.94万元。这样综合来看，锐新昌2018年较2016年增加固定资产、在建工程、无形资产合计9,838.27万元。这与招股书"截至2018年末公司对常熟锐新昌项目已累计完成投资10,974.64万"就相差了1,136.37万元，锐新昌的固定资产、工建工程等投资或还不止常熟锐新昌这一个项目。

再单看常熟锐新昌项目的具体投资预算，《壹财信》发现锐新昌并未把购置土地的费用列入项目预算中，若剔去2017年锐新昌购买土地花费的1,875.94万元，则截至2018年末，锐新昌关于该项目的投入额计入财务报表的金额与其表示的已经投入金额将相差3,012.31万元。

不只项目的已投入资金存疑点，《壹财信》研究中还发现此募投项目或已建成投产。招股书中披露，此项目建设期为36个月，根据工程设计和建设安排，可实现边建设边投产，在建设期的第二年预计可顺利实现投产，第四年预计可以实现满产。另根据财务报表信息，此项目已于2017年开始建设，现已进入了第三年。

按照环境影响报告披露的信息，常熟锐新昌项目的预投产日期更早，预投产时间为2017年10月。然而，依据招股书披露的项目已投入金额来看，2018年末常熟锐新昌项目才进入建设期的第二年，两份官方文件自相矛盾。

锐新昌招股书、年报和环评文件中关于募投项目的信息披露到底谁真谁假，而关于该项目的实施情况，《壹财信》未来继续保持关注。