财联社｜徐红

如果要对2019年的A股市场进行年终盘点，那么“失控”绝对算得上是一个关键词。在2019年的最后两个月，包括创新医疗（002173.SZ）、聚力文化（002247.SZ）等在内的多家上市公司接连上演了子公司“失控”的剧情，而亚太药业（002370.SZ）则刚刚加入这个队伍。

24日晚间，亚太药业发布了关于子公司失去控制的公告。据公告，由于公司孙公司上海新生源医药集团有限公司（下称“上海新生源”）存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰生物医药有限公司（下称“上海新高峰”），也就是上海新生源的母公司。

然而，工作组进驻上海新高峰后的管控工作并不顺利。据亚太药业所称，截至目前，工作组仍未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司的印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前也已相继离职，导致公司无法掌握上海新高峰及其子公司的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。

也就是说，亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司上海新生源失去了控制。

管理层已换血，现场平静然仍有前途未卜的迷惘

25日下午，记者来到了上海新生源以及上海新高峰位于上海浦东新技术推广大厦二楼的办公地点，这里隶属于张江生物医药基地，对面就是张江药谷大厦。一大批制药企业聚集于此，这里也有拥有着浓厚的产业氛围。

进入上海新高峰的办公区域后，记者一眼就看到保安赫然在岗，同时也时有工作人员进进出出。保安告诉记者，目前公司仍在运转，在职员工们也依然正常上下班。

而在公司大门上，记者注意到有两份落款日期分别为25日和26日的通知，其中一份是要求员工进出实名制的通知，另一份则是规范出差审批的通知。亚太药业的工作组于11月25日进驻上海新高峰，也就是说，工作组进驻之后立即着手进行整顿，旨在加强公司日常管理。

在另一份告员工通知书中，上海新生源、上海新高峰董事会则表示称对近期公司经营严重波动，拖欠员工薪酬事件非常重视，工作组将积极清查核实，设法解决员工欠薪问题。此外，在工作组进驻后的第二天，即11月26日，上海新高峰及上海新生源还召开了董事会，免去了任军的上海新高峰、上海新生源总经理职务，黄媛媛的董事会秘书职务；聘任亚太药业副总经理王丽云为两家公司的新任总经理，赵辉为董秘。另外，两家公司原人力副总经理亦被免职。

差不多在晚上19:00离开前，记者看到仍有工作人员进出公司，还有外卖小哥送餐上门。

虽说进驻一个月了， 工作组还未能拿到印章、营业执照正副本原件等一些关键资料，也不能确切掌握问题子、孙公司的实际经营等情况，不过从目前所呈现的表象来看，工作组似乎是暂时压住了场子，现场局势看上去较为平静。只是不知道，这是危机能得以顺利解决的信号，或者只是暴风雨来临前的平静。

蜜月期后：违规担保、业绩大变脸

对于子公司和孙公司失控的原因，亚太药业给出的理由是，公司于2015年12月以现金9亿元收购了Green Villa Holdings Ltd.（下称“GVH公司”）所持有的上海新高峰100%的股权。因上海新高峰业务独立，同时基于交易对方GVH公司做出了业绩补偿承诺，加上交易对方实际控制人任军（上海新高峰原董事长兼总经理）对该业绩承诺承担连带责任保证，因此出于经营决策效率的考虑，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、 担保等）权限等情况下，亚太药业保持了上海新高峰原有的核心管理层，而任军则仍旧担任上海新高峰的董事长及总经理。

言下之意是，收购完成后，亚太药业认为自身是给了被收购企业充分自主管理权的，其目的也是为了保证对方的经营决策效率。应该说，这一场交易的蜜月期，也就是业绩承诺期还是挺顺风顺水的。在这一时期，上海新高峰业绩蒸蒸日上，同时也为亚太药业贡献了大部分利润。

根据业绩补偿协议，交易对方GVH公司承诺上海新高峰2015年至2018年实现的净利润分别不低于0.85亿元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。而在业绩承诺的前三年，上海新高峰实现的净利润分别为1.00亿元、1.08亿元和1.45亿元，均超额完成任务。2018年，上海新高峰净利润为1.46亿元，没有达到承诺的1.66亿元，但即便这样，公司在这一年也为亚太贡献了近70%的净利润。对于业绩下滑的原因，其解释称是因为仿制药一致性评价业务进展不及预期和CRO基地建设及运营未达预期。虽然在最后一年没有完成业绩承诺，不过由于四年达到了累计承诺业绩，因此上海新高峰也不需要对亚太药业进行相关业绩补偿。

然而，业绩承诺期刚过，上海新高峰就迎来了业绩大变脸。根据亚太药业2019年半年报，报告期内，上海新高峰实现净利润0.42亿元，同比大幅下滑了51.46%。与此同时，亚太药业的净利润亦同比下滑69.64%至0.40亿元。亚太药业表示，业绩下滑的原因包括上海新高峰的CRO基地建设及运营未达预期、项目进展有所延缓等致收入下降、部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加等。

随后，情势继续恶化。就在公司披露三季报的前两天，也就是10月27日晚，亚太药业发布《关于自查发现子公司违规担保等事项》的公告。据公告，上海新高峰全资子公司上海新生源两次违规担保合计过亿元。而两天后，公司又在其三季报中表示，因上海新高峰业绩大幅下滑而对其计提商誉减值损失不超过6.70亿元，预计2019年全年大幅亏损6.5亿元～7.5亿元。

所谓“成也萧何败也萧何”，大抵就是如此。只是，上海新高峰之“败”实在是来得过于意外，特别是那两笔违规担保，显得内情尤其复杂。

据公告，2019年1月30日，浙江温州转型升级产业基金有限公司（下称“温州转型升级基金”）、温州康成健康管理咨询有限公司（下称“康成健康”）、上海新生源三方签订了《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》，由上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。

5月，温州转型升级基金向法院起诉，要求判令康成健康支付合伙份额转让款及逾期付款利息，并判令上海新生源承担连带偿还责任。8月21日，以上三方签署《和解协议书》，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6950.53万元。

此外，2019年3月15日，安徽鑫华坤生物工程有限公司（下称“安徽鑫华坤”）、 浙江三万药业有限公司（下称“三万药业”）、上海新生源签订《KGF2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》，由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4461万元承担连带付款责任。

亚太药业表示，上述两笔对外担保是上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保，根据相关法律规定属违规行为。不过，在10月29日亚太药业第六届董事会第十七次会议上，公司董事、上海新高峰和上海新生源的原总经理任军却对《2019年第三季度报告全文及其正文》投了反对票，反对理由是海新生源不存在违规担保事项。

另外，任军还表示称，上海新高峰业绩下滑是因为管理层没有得到充分授权，日常工作开展受到严重阻碍，导致平台建设停滞，项目实施款项不落实等后果。

一般来说，生活中能够为他人作为债务担保的不是亲人就是朋友，或是因为有其他利益牵扯。截至目前，记者尚未获得更多有关上述两笔担保中相关公司之间利益纠葛的信息。不过，天眼查企业关系图谱显示，这几家公司的董事或高管有部分重叠的情况。例如，上海新生源医药科技有限公司（上海新生源全资子公司）的董事程萍同时也是安徽鑫华坤的董事，而安徽鑫华坤与康成健康也有着同一个联系人—肖健。另外，公开资料显示，温州转型升级基金则是一支温州市本级（含经开区）政府产业基金，浙江省产业基金有限公司和温州市财务开发有限公司分别持股40%和60%。

按照亚太药业的说法，目前前述两笔违规担保的具体金额尚在确认中，而市场亦在等待更多细节的披露。

不一样的CRO运营模式？

“没有人关注上海新生源吗？”今年3月，有人在一个投资群中这样发问。在亚太药业公告子公司失控以前，有人会对上海新生源感到好奇。而失控风波发生后，市场更是好奇上海新生源到底是怎样一家公司。

据公开资料，上海新高峰（上海新生源）的主要业务为新药研发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务等CRO服务业务。

“标的公司是CRO行业中具有较强竞争力和较高行业地位的公司。通过本次收购，公司将产品品类从单纯的化学制药延伸到新药研发外包服务，从而优化公司业务结构、分散经营风险，增加公司的行业竞争力，实现公司在医药领域内的多元化发展。”亚太药业在当初的《重大资产购买报告书》中这样表示。

近几年，随着国内仿制药一致性评价的展开，以及国内创新药临床试验需求的增长，医药CRO行业景气度向好，也带动了包括药明康德（603259.SH）、泰格医药（300347.SZ）等在内的一大批公司的发展。从这个角度看，当初亚太所做的这个收购无可指摘，而收购的最初几年，上海新高峰也的确很大程度地增厚了公司的业绩。

不过，在2018年国内CRO行业整体稳步增长，大多数公司业绩正增长的大背景下，上海新高峰2018年初现颓势，2019年业绩更是大幅下滑的表现多多少少给人格格不入的感觉。

从亚太药业这几年的年报以及当初的《重大资产购买报告书》来看，其实公司对上海新高峰、上海新生源的介绍并不算特别详细。为此，记者也特地询问了几家上海本地的CRO公司，不过因为国内CRO公司数量众多，且各自的业务侧重又不同，因此大多数人表示并不了解两家公司。

但也有一位对上海新生源曾有所耳闻的业内人士对记者表示，相较于一般的CRO公司，上海新生源的“路数可能不太一样”。“一般CRO公司的上游都是药企，就是直接从药企承接业务，但感觉上海新生源是另辟蹊径，通过和政府部门合作拿单，或者通过申报很多课题拿钱，公司在这方面很厉害。”对方说。

“他们应该也有自己的团队和CRO基地可以做项目，但至少会有一部分单子会委托其他CRO公司来做。这和其他CRO公司自己拿单自己做的模式也不一样。”上述业内人士补充道，“我始终不知道他们是怎么运作的，感觉就是做得很轻松，赚钱也很多。”

翻看一些研究报告，记者注意到，上海新生源的“不太一样”并不是没有人注意到。比如太平洋证券在2018年的一份研报中就曾将上海新生源定义为“创新的平台型公司”，表示公司临床前CRO业务接单能力强，再与其他临床前CRO公司如方达、昭衍等建立联盟进行项目统筹合作，如此轻资产运营的模式避免了产能瓶颈；上市再评价业务则以课题等形式委托给医院&医生，自身所需人员少。

“这两块业务避开了临床CRO业务面临的产能瓶颈（临床基地&人力），公司可通过外部人员扩张业务，反映在财务上为持续的高ROE（35%以上）。”该研报表示。

同时，细数亚太药业的历年年报，也可以看到，公司在描述子公司上海新高峰业务情况时也多次用到了“创新”这个词，比如曾称对方“创新性地开发出GRDP管理体系”，或者是“创新性地开展CRO业务”。不过，这些描述在现在看来还真是别有意味。

值得注意的是，上海新高峰业绩出现变脸后，亚太药业曾多次提到是“由于CRO基地建设及运营未达预期”的原因。而早在2015年，亚太药业公告以现金9亿元收购上海新高峰（经营实体即为新生源）100%股权的同时，公司还发布了非公开发行预案，以20.71元/股发行不超过6400万股，募资不超过13.25亿元，主要用于支付收购新生源现金、武汉光谷新药研发平台建设项目以及CRO商务网络建设项目。

据当时的非公开发行股票预案，武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别上海新高峰下属公司—武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源负责实施。

根据亚太药业曾对投资人的回复，上述武汉新药研发服务中心可满足新药中试实验室、新药质量研究和质量复核实验室、新药PK/PD/药理毒理评价合作实验室、分子诊断与分子病理实验室、抗体/诊断试剂研发及临床应用实验室研发试验要求。也就是说，该平台即前文提到的建设进度一直未达预期的CRO基地。

亚太药业2019年半年报显示，截止报告期末，武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目的建设进度是72%，募集资金承诺投资总额约2.73亿元，调整后投资总额4.03亿元（此前预计项目总投资额4.05亿元），截至期末累计投入金额2.9亿元。

对于项目建设未达到计划进度及预计效益的原因，亚太药业表示，经第六届董事会第三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使用募集资金（包括利息收入）40,376.98万元全部变更至“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”。实施主体由武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司变更为光谷亚太药业。由于项目备案、环评等变更手续的办理以及公司根据新药的特点对工艺流程进行适当优化等原因，项目进度有所延缓。

公司同时将该项目达到预计可使用状态的时间调整为2019年10月31日。

时隔4年，一直在建设中的CRO基地现在终于可以建成投产了，然而亚太药业和上海新高峰以及上海新生源两家子公司也已经撕破脸了。

至此，这场风波还给市场留下的疑问就是，上海新高峰与上海新生源所谓的业务模式创新到底是公司主动寻求的结果，还是因CRO基地建设缓慢，产能不够而被动为之？

另外，按照上海新高峰与上海新生源原总经理任军的说法，CRO基地建设停滞似有“项目实施款项未能得到支持”的原因，那么，这里的真相又到底是怎样的呢？

除了CRO基地的影响以外，上海新高峰业绩下滑是否也会有行业本身的原因？而当记者对业内人士问及这个问题时，对方却没有正面回复，而是表示，严格来说，上海新高峰有别于一般CRO公司，“不是传统意义上的CRO公司”。