文|野马财经 宋冠宇

A股上市公司内讧常常有，今年特别多。尤其是继本月ST围海（002586.SZ）印章失控后，聚力文化(002247.SZ)也跟着印章失控。“抢”印章似乎成了内讧后遗症的“必然表现”。

继今年7月前董事长余海峰被罢免后，聚力文化股东内讧持续升级，闹出了不少笑话。

“抢”印章也跟风？

聚力文化于12月23日晚公告称，2019年12月7日，因公司部分人员工作调整，通知负责保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娱板块子公司、分公司相关印章、证照资料的员工刘某某、周某将保管的公司印章、证照料清点移交。但二人却拒绝移交，并连续脱岗不到公司上班。经公安备案后，打开公司保管箱发现印章早已不在。

图片来源：公司公告

值得关注的是，公告中还提到公司已多次联系前任董事长，要求其指示相关人员归还印章等资料。

对此，深交所当晚火速对聚力文化下发问询函，要求公司说明公司和子公司、分公司相关印章、证照资料存在失控的主体情况，以及上述事项对公司日常经营管理产生的影响，公司拟采取的具体措施。

这已是本月发生的第二个上市公司印章失控的案例。

12月13日，ST围海就曾公告称，公司的财务专用章、所有网银U盾(复核U盾)等及行政部监管的公章，被公司控股股东浙江围海控股集团有限公司的董事长助理及几个董事强行拿走。

在内讧之下，财报显示，2019前三季度，ST围海实现营收21.68亿元，同比下滑5.77%扣非净利润3487万元，同比下滑达71.81%。公司股价也从年初的5.98元/股下跌至3.33元/股。

“抢”印章也要跟风的这两家公司经历几乎相同：曾经的合作伙伴，发展到“互掐”，甚至反目成仇。

知名经济学家宋清辉认为，这类公司根本不把监管放在眼里，可见其气焰已经十分嚣张，这样的上市公司无疑是“害群之马”。

30亿商誉跨界转型，股价下跌超8成

如今股东内讧不断的聚力文化，前身是国内装饰纸行业的首家上市公司——帝龙新材。

帝龙新材2008年6月在深圳A股成功上市时，主营业务为高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。帝龙新材在上市次年净利润增长55%，并且多年保持稳定攀升。直到2015年，帝龙新材虽然依旧是行业前五名，但其净利润却较2014年下滑了13.38%。

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因此，帝龙新材决定乘着中国游戏市场暴涨的劲头转型。

2016年，帝龙新材通过发行股份及支付现金的方式，以34亿元的价格购买余海峰、肇珊等合计持有的苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）100%股权。

据了解，美生元是一家手游研发商，提供互动娱乐业务、移动互联网增值业务等。尤其是2015年8月，美生元与 Y2 Game 联合发行了首款移动联网游戏《斗破苍穹》之后，更使得其游戏业务高速发展。此后，帝龙新材便跨界“玩起了游戏”，2018年更名为聚力文化。

以2015年9月30日为基准日，美生元当时的评估增值率高达19.24倍。因此，此次收购中加入了对赌协议，余海峰等人承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。若未达成其将补偿上市公司。

从财务数据来看，聚力文化在收购美生元前净利润不到1亿元，但此后连续两年其净利润、营业收入都保持增长态势。

可好景不长，收购刚过两年，聚力文化就开始业绩大变脸。2018年，聚力文化净利润出现上市以来首次亏损，而且亏损金额高达28.97亿元，减幅达707.67%。

图片来源：公司公告

与此同时，聚力文化单机游戏收入的跌幅也达到了90%以上。

这也引来深交所对美生元业绩的质疑。

公告显示，美生元2013年、2014年及2015年1-9月的营收分别为3670.78万元、6332.42万元和2.82亿元。明显看到2015年美生元营收增幅相当大。

图片来源：公司公告

另一方面，美生元在2013年成立时，其注册资本才仅有200万，但在2015年7月时，公司估值就升到了2亿元，到10月时，美生元的估值已经飞跃到28亿元，公司第二大股东肇珊还在当时一举套现16亿。再到年底帝龙新材要收购美生元时，这家神奇的公司估值又涨到了34亿。

2018年，美生元的财务隐患开始显现。同年聚力文化实现营业收入34.93亿元，净利润亏损28.97亿元，其中聚力文化对美生元计提商誉减值损失高达29.65亿元。

对此，宋清辉向野马财经表示：“标的被收购前的业绩以及估值注水，已经是市场常见现象，里面很可能涉嫌利益输送”。

截至12月27日收盘，聚力文化股价为2.89元/股，较今年最高点5.77元/股相比，跌幅达到49.91%。与其2015年最高点的20.77元/股相比，四年多的时间，股价更是下跌超8成。

也正是由于这场跨界收购为后来的股东内讧埋下了伏笔。余海峰作为美生元董事长，通过这场收购后慢慢坐上了聚力文化董事长的位置，直到被公司董事罢免……

收购留隐患，股东闹内讧，董事会“大换血”

从今年2月开始，聚力文化可谓是一波未平一波又起，在这一年内收到监管机构下发的问询函、关注函、通报批评等就有23封。

5月27日，聚力文化发布公告称收到证监会调查通知书，称因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。

实际上，这已不是聚力文化第一次被证监会关注，公司高层不断内讧早已不再是秘密。此前的7月和8月，聚力文化曾两次爆出高层内讧。

7月25日，公司第二大股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司、第三大股东姜飞雄各自提名的独董候选人，被公司董事会否决。当时的表决中，第一大股东同时也是公司实控人、董事长余海峰对此均投了弃权票。自此，三大股东之间的矛盾彻底公开化。

8月28日，聚力文化披露2019年中报时，曾发布一段声明：“公司董事姜飞雄，监事徐民、杜雪芳、陈敏，管理管理人员陈智剑无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

其中，公司董事姜飞雄称：“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查，本人也无法及时获取公司主要子公司经营相关数据，因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的经营情况。”

从10月23日聚力文化公告的《监事会第十三次会议决议》来看，董事会决定罢免前董事长余海峰有三大原因。

其一，余海峰持有的公司全部股份均被冻结、质押，其涉及多笔债务诉讼，且个人存在较大债务不能到期清偿。此外，根据聚力文化2018年年报披露信息，余海峰存在通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金1.57亿元。

其二，聚力文化在2016年收购美生元100%股权时，余海峰承诺对2015年至2017年的业绩 作出了补偿。美生元在期间内未完成承诺业绩，但截至目前，余海峰等人尚未履行完成业绩补偿义务。不仅如此，2018年6月聚力文化公告，余海峰承诺在2019年6月22日前增持金额不低于人民币1亿元的公司股份。截至目前，余海峰仍未完成该增持计划。

其三，长期以来聚力文化因业绩下滑、多笔诉讼纠纷、内控管理等问题多次被深交所、证监局、中小板企业管理部门等监督机构问询，余海峰作为董事长其是否能正常履职等问题亦明 确被证监局质疑。

最终，聚力文化权力格局亦悄然生变。12月6日聚力文化股东大会上，董事会成员被正式改选，余海峰阵营提名张楚、林明军进入董事会，其余四席均来自姜飞雄一方的提名人选。

12月10日，陈智剑成为公司第五届董事会董事长，取代余海峰的职务。据媒体报道，陈智剑是姜飞雄的表弟。虽然余海峰还是聚力文化的第一大股东（持股15.33%），但却失去了实际控制的权利，这场上市公司控制权争夺战中，帝龙新材暂时占了上风。

2019年三季报显示，美生元原股东余海峰持有上市公司股份的15.33%；帝龙新材原股东姜飞雄及其一致行动人卜静静、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜筱雯、姜丽琴合计持有上市公司股份的16.46%

图片来源：公司公告

自此，帝龙新材“原班人马”再度执掌公司，但聚力文化的内斗远未因此终结。对此你有什么看法，欢迎在评论区留言。