停牌5个多月后，招商系发起的一场“史无前例”的重组方案终于出炉，在这之后，招商地产（000024.SZ）将退出历史舞台，取而代之的是一家全新的超级房企。

招商地产9月17日晚间宣布，控股股东招商局蛇口控股拟发行A股股份换股吸收合并招商地产。换股完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局蛇口控股的股票将申请在深交所主板上市流通。

与以往市场上多数公司采取母公司资产注入子公司不同的是，招商系选择了母公司合并子公司的方案，这场“无先例重组”方案的具体细节一直备受关注。

在本次换股吸收合并中，招商地产A股换股比例为1:1.6008，B股换股比例为1:1.2148。招商地产是A+B股上市公司，已发行总股数约为25.76亿股，其中A股约20.67亿股，B股约5.09亿股。招商局蛇口控股共计持有招商地产51.89%的股份，但这部分股票将不参与换股、也不行使现金选择权，并且该股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

为了使重组方案顺利进行，招商给予了A股股东极高的换股价格，其A股换股价格根据除息结果调整为37.78元/股。在现金选择权方面，招商地产A股现金选择权行使价格根据除息结果为23.79元/股，有着高达73.81%的溢价。

在本次换股吸收合并的同时，招商局蛇口控股还将向10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格将与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致，即23.60元/股。在这10名特定对象中，还包括了员工持股计划，共计认购约4237.29万股，认购金融不超过10亿元。

招商局蛇口控股此次换股吸收合并将发行股份数量约为19.02亿股，募集配套资金发行股份数量为约6.36亿股。交易完成后，招商局蛇口控股的股份总数将达到约80.38亿股，其中招商局集团将持有68.43%的股份，原招商地产中小股东共计持有23.66%的股份，10名特定对象共计持有7.91%的股份。

如果以这次募集配套资金发行规模计算，招商局蛇口控股的市值将至少达到1896.97亿元，而以9月17日的收盘价，绿地控股市值约1727.88亿元，万科市值约1447.39亿元，这意味着，招商局蛇口控股的市值将超过绿地、万科，成为中国最大的开发商。

自今年4月3日宣布要进行“一场史无前例”的重组后，招商地产股票就一直处于停牌阶段，这让它错过了牛市最疯狂的阶段，当然也极幸运地躲开了随之而来的股市狂跌风暴。

面对持续的股灾，为保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价大幅波动，招商局集团还提出了维稳的增持方案——如果招商局蛇口控股在上市之日起3个交易日内任一交易日的股票收盘价低于本次换股吸收合并的发行价格，即23.60元/股，招商局集团将在3个交易日内投入累计不超过30亿元的资金进行增持。

本次重组完成后，招商局蛇口控股将实现业务由原先房地产开发向城市开发及运营的战略转型，形成园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营等三大业务体系，并且在规模与市值方面更上一层楼。

然而，尽管在市值上，招商局蛇口控股将成为绝对的行业龙头，但要想在规模上达到万科、绿地等龙头企业的高度，招商局蛇口控股还有更长的路要走。根据本次换股吸收合并完成后架构编制的财报显示，招商局蛇口控股截至今年上半年的总资产为1837.96亿元，营业收入190.99亿元，净利润为28.27亿元，这与万科和绿地依然存在不小差距。

但通过此次重组，招商局蛇口控股这个新的上市平台将拥有更多可供开发的资源。截至今年上半年，招商局蛇口控股（除招商地产外）在境内拥占地面积约388.19万平方米的土地储备，共包括住宅、商用、物流、工业等用地91宗。同时，招商地产还拥有建筑面积超过1265万平方米的土地储备。

更为重要的是，招商局蛇口控股在今年房价暴涨的深圳市场还拥有大规模尚未取得土地权属证书的土地。这247项未取得权属证书的土地使用权面积高达377.281万平方米，其中深圳蛇口片区194项，面积合计约215.34万平方米；深圳前海片区21项，面积合计约108.64万平方米；深圳太子湾片区32项，面积合计约53.28万平方米。

但随着前海蛇口自贸区在今年的正式设立，区内土地价值攀升明显，未来区内的规划调整和城市更新会进一步带动土地价值升值，招商局蛇口控股在该片区拥有的这些土地未来的价值值得期待。

完成整合后的招商局蛇口控股将成为招商局集团国内核心资产整合平台及资本运营的平台，招商局蛇口控股的自贸区土地资源与招商地产已有的开发能力将更好地发挥协同效应，双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将降低管理成本，提高经营效率。