顾地科技（002694.SZ）大股东广东顾地塑料有限公司向公司（下称顾地塑料）如今面临的境遇有些复杂，在股权质押面临爆仓的危险状况下，股权转让的纠纷正让这家公司焦头烂额。

17日，顾地科技发布公告表示，公司于16日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十三次会议。界面新闻记者了解到，会议审议的议案仅《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会非独立董事的议案》一项。

此次董事会的召开是因为顾地科技的控股股东顾地塑料提交了提名函，提名李亚宁为公司第二届董事会非独立董事候选人。公告显示，李亚宁为深圳市中衡一元投资管理有限公司首席顾问。

在当日的表决中，董事会以7票同意，1票弃权的结果通过了此议案。

这本是一次再正常不过的人事提名的董事会会议，提名候选董事能否通过尚需股东大会审议，但公告背后却是暗流涌动。

顾地科技在这份公告里特别强调：“根据《董事会议事规则》第十二条规定：‘情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。’，公司已于2015年9月14日将《关于召开公司第二届董事会第二十三次会议的情况说明书面告知董事会全体成员。”

显然，这次涉及董事提名的董事会的召开引发了重庆涌瑞股权投资有限公司（下称“重庆涌瑞”）的不满，重庆涌瑞的代理律师北京金诚同达（上海）律师事务所律师许海波向顾地科技控股股东顾地塑料发出了《律师函》。

他在律师函里提到，“贵司理应在2015年9月12日向顾地科技提交关于提名新董事人选的提案并公告之前，依法依约征求我方意见。贵司未在事先征求我方意见的情况下，即向上市公司发出新增提名董事的议案，违背了双方的约定。”

“等于是先出了提案，后征求的（意见），征求的时候，预案都已经发布出来了。”许海波在接受界面新闻记者采访时表示，顾地科技就董事提名仅仅履行了程序上的通知义务而未实质性的征求意见。

界面新闻记者查询了解到，重庆涌瑞收到顾地塑料的《告知函》的时间是14日晚间，而提出增加临时提案的补充通知的公告也是在14日发出。

值得注意的是，这份律师函不仅发给了顾地塑料，还抄送给了顾地科技、深圳证券交易所公司管理部以及湖北省证监局。

严格来说，重庆涌瑞尚未正式出现在顾地科技的股东名单上，此番以《律师函》的形式主张权利而双方剑拔弩张的原因在于顾地科技的控股股东对其此前与重庆涌瑞的股权转让心生悔意。

今年3月，顾地科技大股东顾地塑料签署《股权转让协议》，决定向重庆涌瑞、杭州德力西集团有限公司、邢建亚分别协议转让交割公司股份4000万股、3000万股、3000万股。转让股份共计1亿股，占公司总股本的28.93%。

转让单价为8元/股，交易完成后顾地塑料将获得8亿元的现金流。同时，顾地塑料在公司的持股比例由41.21%降为12.28%，重庆涌瑞、杭州德力西和邢建亚的持股比例分别为11.57%、8.68%和8.68%。

顾地塑料此举曾被市场解读为公司有意卖壳。而在顾地科技于3月17日复牌后，公司股价接连上涨，5月28日公司股价飙涨至22.87元/股，创下历史新高，区间涨幅高达148.74%。

市场人士认为，也正是二级市场的疯狂上涨，使得顾地塑料对于股权转让心生悔意，因为此时交易各方约定的价格是8元/股，而当时公司股价最高已经达到22.87元，就在6月份，顾地塑料开始通过质押多数股权获得资金。

可查询到的数据显示，顾地塑料在6月15日和17日对海通证券资产解除2笔股权质押后，又于6月16日和18日对海通证券进行3笔更大规模股权质押。

也正是从6月份开始，A股市场迎来前所未有的大幅度调整，顾地科技的股价也一落千丈，截至公司前次停牌的8月27日，公司股价大幅下跌至8.76元。股价雪崩式下滑让顾地科技和顾地塑料都始料未及，而这也险些引发顾地塑料股权质押的强行平仓。

按照协议约定，交易各方应该在股份限售期即8月17日届满三个工作日后开始办理股份交割手续。正是在这个时间点上，顾地科技突然爆出，公司实际控制人林氏家族一家之主林伟雄出面表示反对丧失公司控股权，股权交割事宜一直搁置至现在。

心生不满的重庆涌瑞一气之下向珠海中院、广东高院申请将顾地塑料所持上市公司股份悉数冻结。

据顾地科技披露，公司大股东顾地塑料的质押给海通证券的8399.14万股部分股权已面临平仓风险，质押率高达99.95%。顾地科技被认为将是市场上首家因为股权质押面临易主风险的上市公司。

也正是为了解除股权质押的“爆仓”风险，顾地塑料在9月7日与深圳市中衡一元投资管理有限公司共同发起设立顾地一元投资管理中心。顾地塑料作为顾地一元基金普通合伙人，以自有资金出资1000万元；中衡一元作为顾地一元基金的基金管理人，中衡一元或双方指定第三方出资合计3.9亿元作为劣后基金，剩余8亿元为优先级有限合伙份额，由中衡一元负责募集。

该笔总额12亿元的投资管理基金，将用于支持顾地塑料购买公司流通股票，这占据了顾地科技整个流通盘的三分之一。顾地塑料的公开托市之举使得公司股价再复牌后得到强力支撑，并接连涨停。

而此番大股东顾地塑料增加临时议案提议中衡一元方面人选入主董事会再度引发了一直被晾在一边的重庆涌瑞的不满。股权交割迟迟没有进展，而董事会又有了第三者插足，这不得不让重庆涌瑞着急。

“强行提名新的董事人选并提交股东大会审议，必然导致提名及审议结果在法律上存在严重缺陷。如果最终的决议结果损害到上市公司或其他股东利益，则不排除引起新的针对股东大会决议的诉讼。”重庆涌瑞的代理律师许海波认为，李亚宁作为董事将接触到大量上市公司内幕信息，而同时作为交易顾地科技股票为主旨的私募基金顾问，显然存在利益冲突。

“交易各方在协议中有更为细节的安排，现在强行提名董事将对整个公司治理结构和股东结构产生不利影响。”许海波在接受界面新闻记者采访时认为，顾地材料此举将增加顾地科技经营管理的不确定性，不利于维护顾地科技的稳定，他们表示“明确反对贵司在股权完成交割前提名新的董事人选，并敦请贵司撤销提交关于提名审议新董事人选的提案，为尽快完成股权交割创造积极有利的条件。”