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鲸吞万福生科模式重现,湘晖系入主这家公司豪掷6.31亿图啥

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鲸吞万福生科模式重现,湘晖系入主这家公司豪掷6.31亿图啥

“湘晖系”这波老辣的操作666,爆赚近10亿引起了资本市场的侧目。

文 | 野马财经 柳川

2019年,“湘晖系”入主了红宇新材。随后以6.31亿的代价溢价9.7倍收购了一家公司。这波操作图谋的是什么?

要知道,“湘晖系”2013年曾通过先借款、后申请司法划转,以1.4亿的代价快速控制万福生科。

2年多之后,又以11.33亿元的价格,将万福生科股份转让给联想控股旗下的佳沃集团。“湘晖系”这波老辣的操作666,爆赚近10亿引起了资本市场的侧目。

溢价9.7倍收购、5.7亿商誉压顶

红宇新材成立于1995年,2012年在深交所上市,是一家从事新材料研究和应用的的技术企业。

2020年1月3日,红宇新材(300345.SZ)公告称,拟以6.31亿元收购深圳铂睿智恒科技有限公司(以下简称“铂睿智恒”)75%股权。其中,现金收购金额为2.52亿元,股份支付的形式为,以8元/股的价格,向铂睿智恒的原股东的酷赛投资和铂晖科技发行4732.5万股作为3.78亿的交易对价。

同时公司将向湖南华民资本集团股份有限公司(以下简称“华民资本”)、卢光辉等5名投资者发定向增发筹集2.7亿元。

资料显示,铂睿智恒成立于2014年12月,经历了数次股权变更后,目前,公司实际控制人为陈凯峰,持股比例70%。公司的主营业务是为中小手机厂商提供手机一体化设计、应用分发、 APP 安装、广告推广等移动互联网服务。

截至2019年7月31日,铂睿智恒的总资产为8953万元,净资产账面价值为7842万元。2019年1-7月净利润为4003万元。

野马财经注意到,铂睿智恒100%股权的估值高达8.45亿元,较7842万元的净资产账面价值,铂睿智恒净资产增值7.67亿元,增值率高达977.54%。

高溢价同时意味着高商誉。

收购草案显示,红宇新材对铂睿智恒75%的收购,将产生5.7亿(实际7.67亿*0.75=5.75亿元)的商誉。而交易完成后,这5.7亿的商誉占到红宇新材总资产的比例将高达42.48%。

交易设置了业绩对赌——铂睿智恒的原股东承诺:2019年-2021年,铂睿智恒净利润不低于7000万元、9100万元和1.18亿元。三年承诺利润总计2.79亿元。野马财经发现,这仅为铂睿智恒8.45亿元估值的33.02%。

值得注意的是,交易双方也对铂睿智恒剩余25%的股权做出了安排。

收购草案显示,如果铂睿智恒2020年度净利润不低于9100万元,即完成2020年业绩承诺的情况下,红宇新材或其指定的第三方,将以现金收购铂睿智恒剩余25%的股权。

野马财经发现,在同一控制下,红宇新材分步收购铂睿智恒的股权,只会相应地调减红宇新材的资本公积,不会再增加商誉。换句话说,红宇新材这种分步收购的安排,能够规避一次性收购产生的大额商誉。

近来,因大额商誉减值,引发的股价跳水时有发生。A股市场对商誉占比高的公司望而却步,这类公司的估值也普遍受到影响。

收购草案显示,铂睿智恒的商业模式,是典型的“免费+广告及服务”模式。即免费为中小手机厂商提供软硬件研发设计服务的同时,通过移动互联网服务取得收入。

野马财经发现,即便在免费提供服务的情况下,铂睿智恒服务的手机中,还有44%来自铂睿智恒的关联方——深圳酷比通信股份有限公司。

草案显示,2019年11月,在铂睿智恒服务的手机中,酷比手机的活跃用户数为49.77万个,占到总活跃用户数的44.14%。

不仅活跃用户占比高,在累计用户中,酷比手机占比依然很高。

截至2019年7月31日,铂睿智恒累计用户数量为892.7万个。其中,酷比手机的累计用户数量386.37万个,占到43.28%。

资料显示,酷比为酷比通信的智能手机品牌。而铂睿智恒原实际控制人陈凯峰,也是酷比通信的实控人,持有比例也是70%。

第一手机界研究院院长孙燕飙对野马财经表示,这种“免费+广告及服务”的商业模式,在手机行业发展到今天,已经走到了终结的拐点上面。之前这种商业模式的存在,是因为中小手机厂家众多。第三方通过免费提供手机os系统,还能够获得一个千万级的市场。但现在的情形是,华为、oppo、vivo、小米这样的主流手机厂家已经占据了国内手机市场的95%以上的份额,他们都很看重自身手机os系统的优化升级,也是为了获取互联网应用的利润。这使得第三方os厂家没有太多生存空间。

那么,红宇新材收购铂睿智恒之后,如何保持铂睿智恒的业绩成长?如何应对潜在的商誉减值风险呢?1月8日,带着上述问题,野马财经拨打了红宇新材证券办电话,对方表示函件沟通。

对于第一个问题,红宇新材在函件中表示,一方面,铂睿智恒自身将通过提供更优质的服务获取更多的用户,并不断丰富产品线,提高单个用户的ARPU值;另一方面,本次重组引入的战略投资者卢光辉为金立的二股东,深耕智能终端领域10多年,将显著增强本次收购的战略协同效果,为铂睿智恒发展提供有利的行业资源支撑。最后,目前铂睿智恒已着手布局5G相关领域,将与公司全资子公司骏湘资本参与出资设立的长沙5G产业投资基金形成协同效应。

对于第二个问题,红宇新材表示,如果铂睿智恒的业绩实现可持续增长,商誉减值风险将得到有效防范。

“湘晖系”入主红宇新材

资料显示,红宇新材的创始人为朱红玉。今年年初,朱红玉还是红宇新材的董事长、实控人,持股比例20.55%。

2017年和2018年,红宇新材净利润分别亏损5558.52万元和2.98亿元。2019年红宇新材退市警报被拉响。

截至2018年底,红宇新材总负债不超2亿,非流动资产不过2.82亿元,净资产4.54亿。从财务数据来看,红宇新材是一个理想的“壳资源”。

在此背景下,朱红玉萌生退意,有意寻找“接盘侠”。而同时,擅长资本运营的“湘晖系”也在市场上寻找标的公司,双方一拍即合。

2019年2月27日,朱红玉与湖南信托签订了《信托贷款合同》。根据该合同,湖南信托受长沙银行、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资公司、湖南建鸿达实业集团、桃源县湘晖农业投资公五方委托,向朱红玉提供首批信托借款3.75亿元。

而据《证券时报》报道,上述3.75亿元资金的主力是建鸿达和桃源湘晖。

野马财经发现,桃源湘晖正是“湘晖系”旗下公司,控股股东为湖南华民资本集团以下简称“华民资本”),持股80%,自然人熊猛持股20%。华民资本第一大股东便是卢建之,持股90%,熊猛持股10%。桃源湘晖持股60%,欧阳少红持股40%,控制了湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建湘晖鸿”)。

而卢建之和熊猛正是“湘晖系”核心人物,两人在“湘晖系”控制的数十家公司,或出任法定代表人,或为公司董事。

一周之后,红宇新材披露控股权拟变更的公告。随后,朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿签署了《一致行动协议》,建湘晖鸿可以实际支配的红宇新材表决权股份占总股本的27.57%。

由此,建湘晖鸿成为红宇新材控股股东,卢建之成为实际控制人。

2019年4月30日,在红宇新材的新一届董事会上,卢建之成为红宇新材的董事长,欧阳少红成为副董事长,熊猛成为董事。

由此,“湘晖系”正式入主红宇新材。而收购铂睿智恒,成为湘晖系入主后的“资本首秀”。

“湘晖系”式打法

总结下来,这两家上市公司均是遇到困境,“湘晖系”的打法很类似:首先是谈判达成收购意向,然后借款救助、再股权变更,随后受让表决权、最后改组董事会掌控上市公司。

“湘晖系”因在万福生科(300268.SZ)上施展这一模式而在资本市场上名声大躁。万福生科曾因财务造假而出名,目前已经更名为佳沃股份。

2013年万福生科因实控人龚永福欺诈发行等犯罪行为,陷入危机。

2013年8月-9月间,“湘晖系”旗下桃源湘晖以及宁波永道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波永道”)通过借款和代偿债务的方式,向龚永福、杨荣华夫妇借款2亿元。其中桃源湘晖的借款为1.4亿元。

而就在一周之后,桃源湘晖、宁波永道便以借款逾期未还为由,向法院提交《支付令申请书》,要求龚永福、杨荣华夫妇15日内支付共计2亿元借款本金。这么短时间内龚氏夫妇无力还款。

这种情况下,2014年1月,龚氏夫妇持有的万福生科股份被划转给桃源湘晖、宁波永道,用于清偿2亿元债务。

此番操作之后,桃源湘晖获得万福生科26.18%股份,宁波永道获得11.22%,桃源湘晖成为万福生科的控股股东,卢建之上位实控人。

2016年12月7日,桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权委托书》,将所持股份对应表决权授权佳沃集团行使。资料显示,佳沃集团的控股股东是联想控股,万福生科自此归入联想旗下。

2017年2月20日,桃源湘晖作价11.33亿元将所持的万福生科全部股份一次性转让给佳沃集团。两年多时间,“湘晖系”获利近10亿。

野马财经查询天眼查数据发现,“湘晖系”有两大平台公司,除华民资本,还有湖南湘晖资产经营公司(以下简称“湘晖资产”)。

但与华民资本不同,在湘晖资产中,熊勇为第一大股东,持股58%,卢建之持有42%。

资料显示,卢建之1970年出生于湖南益阳,毕业于湖南师范大学,后在湖南大学攻读EMBA。曾担任了多家公司的董事或高管。据北京益阳企业商会的介绍,卢建之主导了一系列的资产并购重组项目,在精达股份、国海证券、华数传媒以及华安财险等项目的投资取得了骄人的业绩。

此外,卢建之还曾担任洲际油气的副董事长,其所控制的长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)参与过美都能源的定向增发。

此外,“湘晖系”还投资了保险产业。

天眼查数据显示,湘晖资产持有华安财险12.14%股权,是华安财险的第四大股东。此外,2015年12月,卢德之成为弘康人寿保险股份有限公司的董事长、法定代表人。而据《证券时报》的报道,卢德之正是卢建之的哥哥。

本文为转载内容,授权事宜请联系原著作权人。

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鲸吞万福生科模式重现,湘晖系入主这家公司豪掷6.31亿图啥

“湘晖系”这波老辣的操作666,爆赚近10亿引起了资本市场的侧目。

文 | 野马财经 柳川

2019年,“湘晖系”入主了红宇新材。随后以6.31亿的代价溢价9.7倍收购了一家公司。这波操作图谋的是什么?

要知道,“湘晖系”2013年曾通过先借款、后申请司法划转,以1.4亿的代价快速控制万福生科。

2年多之后,又以11.33亿元的价格,将万福生科股份转让给联想控股旗下的佳沃集团。“湘晖系”这波老辣的操作666,爆赚近10亿引起了资本市场的侧目。

溢价9.7倍收购、5.7亿商誉压顶

红宇新材成立于1995年,2012年在深交所上市,是一家从事新材料研究和应用的的技术企业。

2020年1月3日,红宇新材(300345.SZ)公告称,拟以6.31亿元收购深圳铂睿智恒科技有限公司(以下简称“铂睿智恒”)75%股权。其中,现金收购金额为2.52亿元,股份支付的形式为,以8元/股的价格,向铂睿智恒的原股东的酷赛投资和铂晖科技发行4732.5万股作为3.78亿的交易对价。

同时公司将向湖南华民资本集团股份有限公司(以下简称“华民资本”)、卢光辉等5名投资者发定向增发筹集2.7亿元。

资料显示,铂睿智恒成立于2014年12月,经历了数次股权变更后,目前,公司实际控制人为陈凯峰,持股比例70%。公司的主营业务是为中小手机厂商提供手机一体化设计、应用分发、 APP 安装、广告推广等移动互联网服务。

截至2019年7月31日,铂睿智恒的总资产为8953万元,净资产账面价值为7842万元。2019年1-7月净利润为4003万元。

野马财经注意到,铂睿智恒100%股权的估值高达8.45亿元,较7842万元的净资产账面价值,铂睿智恒净资产增值7.67亿元,增值率高达977.54%。

高溢价同时意味着高商誉。

收购草案显示,红宇新材对铂睿智恒75%的收购,将产生5.7亿(实际7.67亿*0.75=5.75亿元)的商誉。而交易完成后,这5.7亿的商誉占到红宇新材总资产的比例将高达42.48%。

交易设置了业绩对赌——铂睿智恒的原股东承诺:2019年-2021年,铂睿智恒净利润不低于7000万元、9100万元和1.18亿元。三年承诺利润总计2.79亿元。野马财经发现,这仅为铂睿智恒8.45亿元估值的33.02%。

值得注意的是,交易双方也对铂睿智恒剩余25%的股权做出了安排。

收购草案显示,如果铂睿智恒2020年度净利润不低于9100万元,即完成2020年业绩承诺的情况下,红宇新材或其指定的第三方,将以现金收购铂睿智恒剩余25%的股权。

野马财经发现,在同一控制下,红宇新材分步收购铂睿智恒的股权,只会相应地调减红宇新材的资本公积,不会再增加商誉。换句话说,红宇新材这种分步收购的安排,能够规避一次性收购产生的大额商誉。

近来,因大额商誉减值,引发的股价跳水时有发生。A股市场对商誉占比高的公司望而却步,这类公司的估值也普遍受到影响。

收购草案显示,铂睿智恒的商业模式,是典型的“免费+广告及服务”模式。即免费为中小手机厂商提供软硬件研发设计服务的同时,通过移动互联网服务取得收入。

野马财经发现,即便在免费提供服务的情况下,铂睿智恒服务的手机中,还有44%来自铂睿智恒的关联方——深圳酷比通信股份有限公司。

草案显示,2019年11月,在铂睿智恒服务的手机中,酷比手机的活跃用户数为49.77万个,占到总活跃用户数的44.14%。

不仅活跃用户占比高,在累计用户中,酷比手机占比依然很高。

截至2019年7月31日,铂睿智恒累计用户数量为892.7万个。其中,酷比手机的累计用户数量386.37万个,占到43.28%。

资料显示,酷比为酷比通信的智能手机品牌。而铂睿智恒原实际控制人陈凯峰,也是酷比通信的实控人,持有比例也是70%。

第一手机界研究院院长孙燕飙对野马财经表示,这种“免费+广告及服务”的商业模式,在手机行业发展到今天,已经走到了终结的拐点上面。之前这种商业模式的存在,是因为中小手机厂家众多。第三方通过免费提供手机os系统,还能够获得一个千万级的市场。但现在的情形是,华为、oppo、vivo、小米这样的主流手机厂家已经占据了国内手机市场的95%以上的份额,他们都很看重自身手机os系统的优化升级,也是为了获取互联网应用的利润。这使得第三方os厂家没有太多生存空间。

那么,红宇新材收购铂睿智恒之后,如何保持铂睿智恒的业绩成长?如何应对潜在的商誉减值风险呢?1月8日,带着上述问题,野马财经拨打了红宇新材证券办电话,对方表示函件沟通。

对于第一个问题,红宇新材在函件中表示,一方面,铂睿智恒自身将通过提供更优质的服务获取更多的用户,并不断丰富产品线,提高单个用户的ARPU值;另一方面,本次重组引入的战略投资者卢光辉为金立的二股东,深耕智能终端领域10多年,将显著增强本次收购的战略协同效果,为铂睿智恒发展提供有利的行业资源支撑。最后,目前铂睿智恒已着手布局5G相关领域,将与公司全资子公司骏湘资本参与出资设立的长沙5G产业投资基金形成协同效应。

对于第二个问题,红宇新材表示,如果铂睿智恒的业绩实现可持续增长,商誉减值风险将得到有效防范。

“湘晖系”入主红宇新材

资料显示,红宇新材的创始人为朱红玉。今年年初,朱红玉还是红宇新材的董事长、实控人,持股比例20.55%。

2017年和2018年,红宇新材净利润分别亏损5558.52万元和2.98亿元。2019年红宇新材退市警报被拉响。

截至2018年底,红宇新材总负债不超2亿,非流动资产不过2.82亿元,净资产4.54亿。从财务数据来看,红宇新材是一个理想的“壳资源”。

在此背景下,朱红玉萌生退意,有意寻找“接盘侠”。而同时,擅长资本运营的“湘晖系”也在市场上寻找标的公司,双方一拍即合。

2019年2月27日,朱红玉与湖南信托签订了《信托贷款合同》。根据该合同,湖南信托受长沙银行、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资公司、湖南建鸿达实业集团、桃源县湘晖农业投资公五方委托,向朱红玉提供首批信托借款3.75亿元。

而据《证券时报》报道,上述3.75亿元资金的主力是建鸿达和桃源湘晖。

野马财经发现,桃源湘晖正是“湘晖系”旗下公司,控股股东为湖南华民资本集团以下简称“华民资本”),持股80%,自然人熊猛持股20%。华民资本第一大股东便是卢建之,持股90%,熊猛持股10%。桃源湘晖持股60%,欧阳少红持股40%,控制了湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建湘晖鸿”)。

而卢建之和熊猛正是“湘晖系”核心人物,两人在“湘晖系”控制的数十家公司,或出任法定代表人,或为公司董事。

一周之后,红宇新材披露控股权拟变更的公告。随后,朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿签署了《一致行动协议》,建湘晖鸿可以实际支配的红宇新材表决权股份占总股本的27.57%。

由此,建湘晖鸿成为红宇新材控股股东,卢建之成为实际控制人。

2019年4月30日,在红宇新材的新一届董事会上,卢建之成为红宇新材的董事长,欧阳少红成为副董事长,熊猛成为董事。

由此,“湘晖系”正式入主红宇新材。而收购铂睿智恒,成为湘晖系入主后的“资本首秀”。

“湘晖系”式打法

总结下来,这两家上市公司均是遇到困境,“湘晖系”的打法很类似:首先是谈判达成收购意向,然后借款救助、再股权变更,随后受让表决权、最后改组董事会掌控上市公司。

“湘晖系”因在万福生科(300268.SZ)上施展这一模式而在资本市场上名声大躁。万福生科曾因财务造假而出名,目前已经更名为佳沃股份。

2013年万福生科因实控人龚永福欺诈发行等犯罪行为,陷入危机。

2013年8月-9月间,“湘晖系”旗下桃源湘晖以及宁波永道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波永道”)通过借款和代偿债务的方式,向龚永福、杨荣华夫妇借款2亿元。其中桃源湘晖的借款为1.4亿元。

而就在一周之后,桃源湘晖、宁波永道便以借款逾期未还为由,向法院提交《支付令申请书》,要求龚永福、杨荣华夫妇15日内支付共计2亿元借款本金。这么短时间内龚氏夫妇无力还款。

这种情况下,2014年1月,龚氏夫妇持有的万福生科股份被划转给桃源湘晖、宁波永道,用于清偿2亿元债务。

此番操作之后,桃源湘晖获得万福生科26.18%股份,宁波永道获得11.22%,桃源湘晖成为万福生科的控股股东,卢建之上位实控人。

2016年12月7日,桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权委托书》,将所持股份对应表决权授权佳沃集团行使。资料显示,佳沃集团的控股股东是联想控股,万福生科自此归入联想旗下。

2017年2月20日,桃源湘晖作价11.33亿元将所持的万福生科全部股份一次性转让给佳沃集团。两年多时间,“湘晖系”获利近10亿。

野马财经查询天眼查数据发现,“湘晖系”有两大平台公司,除华民资本,还有湖南湘晖资产经营公司(以下简称“湘晖资产”)。

但与华民资本不同,在湘晖资产中,熊勇为第一大股东,持股58%,卢建之持有42%。

资料显示,卢建之1970年出生于湖南益阳,毕业于湖南师范大学,后在湖南大学攻读EMBA。曾担任了多家公司的董事或高管。据北京益阳企业商会的介绍,卢建之主导了一系列的资产并购重组项目,在精达股份、国海证券、华数传媒以及华安财险等项目的投资取得了骄人的业绩。

此外,卢建之还曾担任洲际油气的副董事长,其所控制的长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)参与过美都能源的定向增发。

此外,“湘晖系”还投资了保险产业。

天眼查数据显示,湘晖资产持有华安财险12.14%股权,是华安财险的第四大股东。此外,2015年12月,卢德之成为弘康人寿保险股份有限公司的董事长、法定代表人。而据《证券时报》的报道,卢德之正是卢建之的哥哥。

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