记者 | 赵阳戈

大连友谊（000679.SZ）在春节前夕，给股民发了份“红包”，消息显示，由于大股东的转让计划，公司即将纳入武汉市国资委的旗下。

武汉国资委再下一城

大连友谊的一份变更计划立刻刺激了市场，令K线在1月9日画出“一字涨停”。

大连友谊于2020年1月8日收到公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（下称武信投资控股）、武汉开发投资有限公司（下称武汉开投）通知，武信投资控股于2020年1月8日与武汉开投签署了一份转让协议，武信投资控股将其持有的公司1亿股（占公司股份总数的28.06%）以3.6元/股的价格转让给武汉开投，合计转让价款为3.6亿元。 

转让完成前，大连友谊控股股东为武信投资控股，其持有公司无限售流通股1亿股，实际控制人为陈志祥；如上述股份转让最终实施完成，大连友谊的控股股东将变更为武汉开投，实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（下称武汉市国资委）。 

资料显示，武汉金融控股（集团）有限公司（下称武汉金控）持有武汉开投100%的股权，为武汉开投的控股股东；武汉市国资委持有武汉金控100%股权，为武汉开投实际控制人。当然，该股份转让尚需取得武汉市国资委等有关政府部门的批准，且通过深交所合规性审核后，方能在中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

不排除继续增持

突然被武汉市国资委相中，市场喜形于色。1月9日一开盘，大连友谊便直接“一字涨停”，涨停板位置更有众多买单排队，也想挤入其中。

据权益变动内容，武汉开投为武汉市属国有综合金融服务平台，武汉开投主营业务为金融服务和金融性投资，具体业务涉及金融服务、实业投资、资本运营、房地产投资及海外业务等。2018年里，武汉开投的营业收入和净利润分别为30.79亿元和1.02亿元。

武汉开投并不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况，但其控股股东武汉金控却未必。公开信息显示，武汉金控持有长江通信（600345.SH）10.52%的股权。武汉国资委手上的上市公司平台就更多，包括鄂武商A（000501.SZ）、中百集团（000759.SZ）、武汉控股（600168.SH）等。

武汉开投比较直接，其称，权益变动的目的就是取得上市公司的控制权。此权益变动完成后，武汉开投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，武汉开投将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。武汉开投甚至还称，虽无未来十二个月内继续增持股份的计划，但此后不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。

武汉金控有不少地产资产

翻查公开信息，新东家有不少金融资产：武汉金控还持股国通信托有限责任公司67.51%的股份，以及湖北金融租赁股份有限公司49%的股份；而武汉开投手上，也有汉口银行股份有限公司11.84%的股份、武汉农村商业银行股份有限公司9.57%的股份。更为关键的是，新股东方面还有不少房地产有关的资产。

据大连友谊2018年年度报告内容，大连友谊主营业务包括零售业、房地产业。其中房地产业当前主要涉及商业地产开发，大连友谊当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯郸等二、三线城市，所售产品为写字楼、公寓、商铺等，主要商业地产项目包括大连市商务中心区的公寓项目“大连富丽华国际”、位于沈阳市青年大街沿线的商业综合体项目“沈阳友谊时代广场”、位于邯郸市核心商贸区的城市综合体项目“邯郸友谊时代广场”。

而另一厢的武汉开投及下属企业中经营范围涉及房地产业或零售业的公司有武汉新能置业有限公司，由武汉开投100%持股。虽武汉新能置业手上只有前期开发的房地产少量尾盘，但武汉金控那边，经营范围涉及房地产业或零售业的公司还有主营商业地产开发业务，具有二级房地产开发资质，目前主要项目为唐家墩城中村改造项目的武汉昌盛实业有限公司；主营商业地产开发业务，目前主要项目为大西北湖项目的武汉昱玺置业发展有限公司；主营房地产开发业务，具有三级房地产开发资质，目前主要项目为商业、住宅项目“顶琇国际城”的武汉乾敬置业发展有限公司；和同样主营房地产开发业务，房地产开发资质暂定，目前主要项目为商业、住宅项目“顶琇西北湖”的武汉中楷雅居置业有限公司。

为不构成同业竞争，相关方还做了一系列的承诺，其中还有“将相竞争的业务或业务机会优先提供给大连友谊或其下属企业”的解决方案，这多少给了市场一些想象空间。

股权存法律纠纷

需要指出的是，此次交易还有一个重要背景。

根据上市公司2019年12月10日公告，上市公司原控股股东友谊集团起诉武汉凯生经贸发展有限公司（下称凯生经贸）、武汉信用投资集团股份有限公司（下称武汉信用投资集团），并将武信投资控股、上市公司列为第三人。

原来，2016年5月，友谊集团与凯生经贸、武汉信用投资集团签订协议，友谊集团将持有的公司无限售流通股1亿股转让给武信投资集团、凯生经贸设立的子公司。标的股份转让价格中：人民币6亿元作为支付给友谊集团的现金对价；人民币7亿元用作收购方按照协议约定承担拟置出资产债务的款项；人民币15亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款。同时还约定，武信投资集团及凯生经贸应在股份转让完成后，促成大连友谊将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。

2016年7月20日完成了标的股份的交割，但截止到起诉日，凯生经贸、武汉信用投资集团、武信投资控股仅向友谊集团支付了人民币16.64元交易对价，尚有11.36亿元交易对价未支付。友谊集团认为凯生经贸、武汉信用投资集团、武信投资控股未按照协议约定条款全部履行，已严重违约，故向大连市中级人民法院提起诉讼。

大连友谊的权益变动公告中提醒：上述法律纠纷可能导致本次权益变动标的股票无法过户登记，或过户登记时间晚于预期，提请广大投资者关注相关风险。