记者 | 陈慧东

航发动力（600893.SH）1月13日晚间公告称，公司拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（下称“黎明公司”）合计31.23%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）合计29.14%股权、中国航发南方工业有限公司（下称“南方公司”）合计13.26%股权。本次交易标的资产合计作价84.896亿元。

公告显示，本次交易中，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为4.13亿股。交易完成后，上市公司的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变更。

航发动力称，中国航发、国发基金为公司的关联方，本次交易因此构成关联交易。天眼查资料显示，西航公司持股上市公司比例为30.63%，而西航公司为中国航发全资子公司；国发基金为中国航发控制的企业。

估值方面，关联交易报告书显示，航发动力此次拟注入三所标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增值率分别为31.09%、16.73%、55.89%。

值得一提的是，黎明公司、黎阳动力、南方公司此前均系航发动力全资子公司。2019年7月，为有效改善公司子公司资产负债状况，航发动力引入国发基金、中国东方、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投6家投资者以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式对黎明公司、黎阳动力、南方公司进行增资实施市场化债转股，投资者出资规模合计65亿元。标的公司所获增资现金用于偿还标的公司的债务；同时，为更好的实现国有资产保值增值，中国航发拟将其在标的公司层面合计持有的19.8亿元国有独享资本公积转增为标的公司注册资本。

也就是说，通过债转股，航发动力引入国发基金等6家投资者帮助子公司偿还债务，而后又发行股份将上述6家投资者及控股股东手中所有子公司股权买回—子公司能偿还债务，控制权也未旁落。

彼时的三家标的公司业绩情况如下：2019年1-5月，黎明公司、黎阳动力、南方公司实现归属于母公司所有者净利润分别为8258万元、-7691万元、5145万元。

航发动力1月13日披露的交易预案显示，2019年1-8月，黎明公司、黎阳动力、南方公司实现归属于母公司所有者净利润分别为1.68亿元、-7585万元、1.52亿元。

上市公司股权影响方面，实控人中国航发控股的控制权增强，通过西航公司、黎阳公司、航发资产、国发基金直接或间接持股上市公司的比例由交易前的43.93%提升至44.39%；航空工业集团的持股比例略微下降，合计由交易前的11.02%下降至9.31%；国际军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投为新进股东，交易完成持有的上市公司的股份分别为1.83%、1.83%、1.83%和0.91%。

财报显示，航发动力主要业务涵盖航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务三大类。2016年至2018年，公司实现营收分别为222.17亿元、225.55亿元、231.02亿元；实现归属于上市公司股东的净利润8.9亿元、9.6亿元、10.64亿元。

2019年前三季度，公司实现营业收入127.94亿元，同比减少7.61%；归属于上市公司股东的净利润4.13亿元，同比减少36.47%，净利润降低主要是因毛利及投资收益同比减少，期间费用同比增加。

1月14日，航发动力报收22.54亿元，下跌0.18%。