文 | 财联社记者 万佳丽

1月22日，中国证券业协会发布实施《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》(以下简称《尽调指引》)、《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》(以下简称《底稿指引》)，进一步规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作，推动公司债券业务规范发展。

据悉，此次的两项指引主要从四大方向对债券承销中的对尽职调查、工作底稿等机制进行了强化约束与完善。

一是结合市场发展趋势和特点，对承销机构尽调执业行为提出了更明确的要求。《尽调指引》明确了是对承销机构尽职调查工作的一般要求，进一步厘清中介机构责任，区分了首次融资与持续融资发行人的尽职调查要求，根据实践经验对多处条款进行了细化与调整。

此次《尽调指引》新增对于持续融资发行人的尽职调查要求；明确了对发行人征信情况的获取和查询要求；增加对存在担保导致债项评级高于主体评级情形的合理说明要求；明确细化对增信措施的核查要求；提升对于募集资金使用的调查要求；增加对特殊债券品种(如绿色债、可交换债等)、特定行业(如房地产行业等)发行人的核查要求；增加承销机构对中介机构业务资格及相关利害关系防范措施的核查要求等。

比如，第三部分第一章对发行人及增信措施的持续跟踪情况：

对发行人的持续跟踪情况包括发行人的公司债券半年度、年度报告，发行人定期、不定期的评级报告，针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件。

对增信机构的持续跟踪情况包括：担保人定期、不定期的评级报告，针对担保人经营、资信情况变动的核查文件。

对担保物的持续跟踪情况（如有）包括，债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录，债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等），督促发行人办理担保物抵押登记（如需）的文件。

二是突出债券思维，注重债券业务信用风险防范。《尽调指引》更加注重体现债券自身的特性特点、思维逻辑，强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升债券市场业务核查效率。

首先，提升对发行人重要子公司的关注，提出更高要求。第二章第十一条（三）中提到，“对发行人有重要影响的子公司，承销机构应当调查其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况，必要时，调查其近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动的情况及原因”。

其次，弱化对于制造业企业经营情况的调查。再次，弱化对于公司治理方面的核查要求。四是弱化对于发生重大资产重组情形下的财务会计要求。

三是充分发挥债券承销机构的主动性、独立性和专业性。

此次《尽调指引》更加注重体现债券自身的特性特点、思维逻辑，强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升债券市场业务核查效率。一是提升对发行人重要子公司的关注，提出更高要求。二是弱化对于制造业企业经营情况的调查。三是弱化对于公司治理方面的核查要求。四是弱化对于发生重大资产重组情形下的财务会计要求。

现行自律规则文件对债券承销机构在财务会计方面的核查要求是，以查阅资料和复核其他中介机构专业意见为主，但本次修订的《尽调指引》重点强调了债券承销机构对于重大异常、综合情况等方面的独立判断，要求承销机构充分发挥积极主动性。一是强调承销机构对于重要财务异常事项的合理性分析。二是强化承销机构对债券偿债能力的综合判断和偿债压力的重点核查。

四是明确工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式，为债券业务底稿电子化、规范化发展夯实基础。

对于工作底稿，《尽调指引》明确工作底稿的主要内容、基本要求和归档形式，为债券业务底稿电子化、规范化发展夯实基础。具体而言，一是明确工作底稿制度。二是结合业务发展现状，推动工作底稿电子化的发展。三是明确工作底稿是公司债券承销的最低参考，但也留有余地。

《底稿指引》第四章第三十四条 尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,采取纸质、电子文档或者其他介质形式的文档留存。保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。