文｜翠鸟资本

无惧大盘调整，长春经开（600215.SH）已经连涨数天。

连涨的原因，跟长春经开的一起收购相关。1月15日，长春经开公告一份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。

根据预案显示，长春经开拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100%股份。

本次交易预计构成重大资产重组及重组上市，交易后，万丰科技将成为长春经开的全资子公司。

有意思的是，长春经开的这起收购并不简单。从长春经开的控股权变更，到万丰科技的股东，在这起收购背后，陈爱莲家族浮出水面。

2019年胡润百富榜陈爱莲、吴良定夫妇排名第195位，财富值180亿元人民币。

借道混改，一路绿灯

因为目前是收购预案，并没有确定的对价，但从“本次交易预计构成重大资产重组及重组上市”的表述来看，这次对价肯定不菲。

让我们看看本次拟注入的资产---万丰科技。

资料显示，万丰科技经营范围是铸造机械、制芯机、成套自动化设备、环保设备、工业炉、模具、机械设备及配件的开发、生产、销售、维修、安装工程施工及相关的技术咨询与服务等。

这起收购构成关联交易。目前，长春经开的实际控制人是位知名的女企业家——陈爱莲，但她入主长春经开并没太久。

2017年4月19日，长春经开原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给万丰锦源。

2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。

2018年3月13日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。

2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人变更为陈爱莲、吴锦华。

不过，陈爱莲家族在入主长春经开后不久，就开启了卖资产的模式。

先是2018年4月，长春经开受托开发的兴隆山镇建设宗地委托开发项目提前终止结算，长春经开与长春经济技术开发区管理委员会达成协议，结算总金额5.27亿元。

随后2018年8月31日，长春经开与关联方城建集团签署资产转让协议，以5.92亿元出售7家子公司股权、3项房地资产、部分其他固定资产和债权资产。

2019年12月27日，长春经开又与城建集团签署资产转让协议，以1.296亿元向城建集团出售位于长春市洋浦大街以西、公平路以北的工业用地使用权及全部地上建筑物。

要知道，长春经开此前的主要业务为房地产自主开发销售业务、土地开发、基础设施工程承揽业务、物业服务和租赁业务等。

在几次的操作，在陈爱莲家族的掌舵下，长春经开陆续出让了不少主业资产。

一方面卖资产，一方面买资产。当然，上市公司的这种操作可以理解为转型升级，不过，在万丰科技的股东中，却又看到了熟悉的身影。

根据预案披露，万丰科技的控股股东为万丰锦源，陈爱莲持有万丰锦源 57.57%股权，为万丰锦源董事长。

陈爱莲的身影并不止出现在万丰金源里，在万丰科技的其他股东中也有。

万丰锦源为越商基金的有限合伙人之一，实际控制人为陈爱莲、吴锦华。越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司，其实际控制人为陈爱莲。同时，陈爱莲还持有智联投资3.84%出资份额，为智联投资的有限合伙人。

通过复杂的股权持有，穿透后陈爱莲持有万丰科技的股权估计可达七成。作为长春经开的实际控制人，将自己控股七成的交易标的装进上市公司，不得不佩服这波“666”的操作。

背景不凡，动机存疑

作为背后的操盘者，陈爱莲来头不小。

万丰锦源控股集团成立于2008年，主营投资与资产管理。2016年，万丰奥特控股集团并购美国Paslin机器人公司、捷克3个飞机制造项目和钻石飞机工业公司。

万丰奥威（002085.SZ）正是万丰奥特旗下的上市公司，陈爱莲目前也是万丰奥威的实际控制人之一。

陈爱莲拥有众多头衔，如中国企业联合会副会长、浙商总会副会长、浙江省工商联副主席、上海市浙江商会轮执会长及女企业家联谊会会长等。

长春经开董事长吴锦华，是陈爱莲的三儿子，1990年出生，现任万丰锦源控股集团有限公司总裁、浙江万丰科技开发股份有限公司董事长、美国PASLIN公司董事长、万丰融资租赁有限公司董事长。

看似实力强大的商业版图，背后的现金压力却不容忽视。

陈爱莲接受媒体采访时曾表示，“前20年万丰选择了汽车行业，未来20年万丰定位大交通领域”，万丰奥特要打造通航业航空母舰。”

在这种想法下，万丰相继并购了美国Paslin机器人公司、捷克3个飞机制造项目以及加拿大钻石飞机工业公司，还在浙江的新昌、建德等地布局建设和管理机场项目，加上在加拿大并购的航空培训学校，万丰航空旗下拥有飞机整机制造、机场建设管理、通航运营、航校培训、飞行服务五大业务板块。

如此布局无疑给万丰带来了十分巨大的现金压力。

2018年9月，当历经5年筹划、3年建设的新昌万丰航空小镇开园。当时媒体报道，“外界很少知道，表面风光无限的陈爱莲，此时正遭遇创业以来的最大危机。规模空前的航空小镇建设，让万丰的资金链面临随时断裂的可能。”

随后，在万丰集团获得杭州银行10亿元综合授信，万丰奥威发行15亿元公司债，万丰集团与农行浙江分行签订战略合作协议等一系列操作下，陈爱莲的万丰系才缓过劲来。

不过，这种缺钱的状况，让人联想到入主长春经开后，大肆出售资产获得现金流的操作。在如此的大背景下，长春经开收购实际控制人受众的资产，也值得更多警惕。

目前，长春经开只是公布了收购预案，翠鸟资本还将进一步关注该宗收购的进展。