记者 | 陈祺欣

2月3日早间，金科文化（300459.SZ）收到深交所关注函。

前一日晚间，金科文化公布2019年度业绩预告，预计2019年亏损23.95亿元-24亿元，上年同期盈利8.42亿元。金科文化表示，报告期内，公司业绩出现亏损主要系公司预计进行商誉减值及其他资产减值所致，但未披露拟计提减值金额。

金科文化原主要从事漂白助剂SPC和TAED的研发、生产和销售，2015年上市后，其通过并购资产转型游戏行业，在子公司部分股权转让交割完成后，公司旗下已不包含与化工相关的资产及业务。目前，公司的主营业务为移动互联网文化产业业务。

通过大举并购游戏相关资产，金科文化的业绩一度得到明显提升，但巨额的商誉也因此形成。

据了解，截至2019年第三季度末，金科文化商誉账面余额高达62.61亿元，其中包括并购 Outfit7 Investments Limited（下称“Outfit7”）形成商誉36.51亿元，并购杭州哲信信息技术有限公司（下称“杭州哲信”）形成商誉23.2亿元，并购杭州每日给力科技有限公司（下称“每日给力”）形成商誉2.7亿元。

根据关注函，深交所曾在金科文化2019年半年报问询函中要求其分别说明杭州哲信、Outfit7 等标的的商誉是否存在减值，公司回复称上述商誉不存在减值损失。

金科文化2019年半年报数据显示，杭州哲信实现净利润1.29亿元，Outfit7实现净利润3.92亿元。值得注意的是，金科文化进入2019年以来，其业绩一直处于下滑的态势，至三季报仍未改善，这也是公司自2015年上市以来罕见的现象。

2015年12月28日，金科文化公告，拟发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权，交易对价为29亿元，其中，以发行上市公司股份的方式支付20.3亿元，剩余8.7亿元以现金方式支付。

交易对方承诺，杭州哲信2016年-2018年扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。杭州哲信于2016年-2018年实现扣非净利润分别为1.92亿元、2.38亿元和3.36亿元，累计完成承诺盈利的109.41%。

2016年12月，金科文化经董事会审议，同意公司变更募集资金3亿元用以收购每日给力的100%股权。交易对方承诺，每日给力2017年的扣非净利润不低于2500万元，2017年和2018年的扣非净利润累积不低于5750万元，2017年-2019年的扣非净利润累积不低于1亿元。

不过，每日给力在2017年就未完成当年业绩承诺，扣非净利润为2289.85万元。2018年，每日给力超额完成业绩，累计完成承诺盈利的114.49%。

2017年1月，金科文化公告拟以不低于10亿美元收购Outfit7的100%股权，Outfit7是一家专业从事手机游戏开发、专注于家庭娱乐的公司，旗下拥有系列化数十款游戏和娱乐应用，适用于 IOS、安卓和Windows系统。后改为上市公司通过发行股份的方式作价42亿元收购杭州逗宝网络科技有限公司及绍兴上虞码牛通讯技术有限公司的100%股权，从而间接收购Outfit7的56%股权，并募集配套资金。

交易对方承诺，Outfit7于2017年-2019年归母净利润分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元、1.1亿欧元。Outfit7于2017年、2018年实现归母净利润分别为7841万欧元，9355.22万欧元，分别完成承诺净利润的100.41%和100.74%，刚好“过线”。

2019年是每日给力、Outfit7业绩对赌的最后一年，金科文化商誉账面值高达约63亿元，若子公司业绩出现下滑，上市公司将面临较大的商誉减值风险。目前金科文化未披露具体减值金额，但其在公告中表示，商誉减值主要是由于杭州哲信整体业务收入下滑以及整体发行变现效率降低，单机休闲游戏发行业务受到制约，以及运营商政策的调整，导致杭州哲信短代支付收入的急剧下滑，盈利能力大幅下降。

而随着对Outfit7的并购完成，公司发展战略聚焦“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的全栖IP生态运营发展，因此，包括杭州哲信在内的移动互联网应用发行业务处于战略收缩状态。鉴于上述情况以及公司未来发展规划，其拟对包括杭州哲信在内的相关资产计提部分商誉减值。

2月3日，深交所向金科文化下发关注函，要求其结合游戏行业整体发展环境，标的经营业绩、财务指标变化等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。同时，金科文化也被质疑是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

截至2019年三季度末，金科文化的短期借款为7.27亿元，一年内到期的非流动负债为4.93亿元，长期借款为23.16亿元，高额的有息负债使得金科文化需为此支付巨额利息，2019年前三季度，公司利息费用为1.8亿元。

而另一方面，截至2019年三季度末，公司账上有15.21亿货币资金，2018年底货币资金达24.66亿元，公司手握大量现金却又肩负高额有息负债的原因令人不解。

此外，据金科文化2019年三季报显示，公司前五大股东所持公司股份绝大部分已质押。

2月3日收盘，金科文化股价收于2.99元/股，跌9.94%。当日晚间，金科文化公告，实际控制人朱志刚及其一致行动人减持0.38%公司股份。