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返利网拟借壳ST昌九,双方都有“黑历史”,交易会否再次夭折?

博盖&容纳咨询创始合伙人高剑锋表示,由于重组双方都有违规的先例,这些又都是构成重组方和被重组方实质性审查的关键问题,存在着审批上的风险和不确定性。

图片来源:视觉中国

记者 | 陈祺欣

老壳股ST昌九(600228.SH)这一次与电商导购平台返利网勾搭上了。

3月4日晚,ST昌九(600228.SH)发布重大资产重组停牌公告,公司控股股东江西昌九集团有限公司(下称“昌九集团”)与上海中彦信息科技股份有限公司(下称“上海中彦”)之实际控制人签订意向协议,公司拟通过现金或发行股份的方式购买上海中彦100%股份。上海中彦是返利网的运营主体。

根据公告,本次交易可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更,可能构成关联交易,可能构成重组上市。

从重组双方过往情况看,返利网曾因推广P2P平台遭遇投资者维权,并受到相关处罚,ST昌九也曾因大股东违背承诺推动重组受到监管关注。博盖&容纳咨询创始合伙人高剑锋对此表示,双方重组存在着审批上的风险和不确定性。

ST昌九公告称,鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向,有关事项存在不确定性,为避免造成公司股价异常波动,根据有关规定,公司股票自3月5日(星期四)开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

返利网拟借壳ST昌九

上海中彦成立于2007年10月26日,注册资本3.6亿元人民币,实际控制人为葛永昌。

葛永昌毕业于同济大学工程系,2006年创办返利网。在此之前,葛永昌担任Pactec Soft(柏柯软件)高级工程师,负责网站开发和项目管理工作。上海中彦是返利网的经营主体。

返利网是一个第三方返利导购平台,通过接入天猫国际、京东全球购、考拉海购、亚马逊中国等电商平台,当用户点击产品链接去对应的商家网站下单购物后,商家会为用户的订单支付给平台一笔营销费用,该平台会将这笔费用的大部分以返利的形式返还给用户。

天眼查显示,返利网最近一次融资为C轮融资,时间为2015年4月21日,融资金额1亿美元,投资方为Rakuten(日本乐天)。在此之前,返利网还获得来自SIG海纳亚洲创投基金的2000万美元B轮融资,以及启明创投和思伟投资的数千万美元A轮融资 。

上海中彦的股东方包括上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)、上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)、NQ3 Ltd.、QM69 Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)等14家股东。

双方将另行签订协议约定评估基准日、发行股份价格、置出及置入资产价值、配套融资等方案,交易方案将参照市场通行惯例进行友好协商。交易标的业绩承诺计划三年合计6亿人民币左右。

关于返利网的盈利模式,网经社电子商务研究中心主任曹磊向界面新闻记者介绍,“返利网的定位实际上就是平台的导购引流平台,主要就是为各类电商平台,包括淘宝、苏宁、京东、考拉、唯品会等主流电商平台进行一个导流和推广,这些被推广的平台将会拿出一部分利润给返利网,返利网又将利润中的一部分给消费者。”

鉴于返利网是非上市公司,目前没有披露公开的财务数据,曹磊认为,“三年6亿的利润承诺对返利网来说应该问题不大,但也会有一点难度,因为在它前面已经上市的有什么值得买,以及各大主流电商平台和返利网之间其实亦敌亦友的竞争关系,既希望它引流,又担心它做大。”

返利网此次借壳ST昌九,曹磊认为,成为上市公司一是帮助其打通融资渠道,特别是在当下资本寒冬的环境下,有利于企业获得稳定的现金流;二是公司的治理结构也将更规范化、透明化,有利于提升公司的治理结构;三是提升品牌知名度,获得更多潜在消费者。另一方面,返利网通过借壳上市比直接IPO要相对容易一些,如果选择直接IPO的话,返利网相对于已上市的值得买(300785.SZ),在规模各方面还有一定的差距。

返利网曾因推广P2P平台被罚

界面新闻记者注意到,天眼查显示,上海中彦曾于2017年、2018年遭受三次行政处罚,其中2018年10月由上海市崇明区市场监管局出具的决定书显示,返利网因“互联网广告发布者、广告经营者未对广告内容进行核对”被罚款2万元,这与返利网曾经推广的P2P平台炸雷有关。

据了解,葛永昌在2016年接受媒体采访时曾表示将入局互联网金融业务。2016年7月,返利网上线“理财频道”,一度上线超100余个网贷平台,据媒体报道,该频道每月的收入预计达千万元。

2017年下半年,返利网推广的P2P平台中,金豆包、普天金安、田金所、国盈金服等相继出问题,受害的投资者达数千人,投资者损失金额在几千到几十万不等。投资者认为其是基于对返利网的信任才通过返利网投资网贷平台,而返利网未尽到广告审查义务,应承担连带责任,部分投资者还曾在上海中彦办公场所拉横幅维权。

事情发酵后,2017年9月-11月,返利网官方微博陆续发布关于网贷平台逾期事件进展通知、关于互联网金融信息服务平台类广告方逾期事件说明、关于广告主逾期的补助方案等。

返利网曾表示,“各投资人的投资是与互联网金融信息服务平台直接交易,返利网不会涉及本金和收益的兑付任何相关事务。我们依据《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规要求,对于上线的广告,我们都会履行作为广告发布平台应尽的职责,以及进行必要的风险提示。”

但之后,返利网又公告决定对通过返利网投资了金豆包、普天金安、田金所、国盈金服且有未兑付本金的用户提供补助,补助金额在500元到1万元不等。

此后,工商等执法部门也介入调查。2017年11月6日,上海市崇明区市场监管局对上海中彦下发的行政处理告知书显示,上海中彦因违反《互联网广告暂行管理办法》而被立案调查,2018年10月,上海中彦收到崇明区市场监管局的处罚决定书。

此外,上海中彦还因“发票违法”被上海市崇明区税务局处以税款27.24万元及罚款25.71万,因“违反抽奖式的有奖销售,最高奖的金额超过五千元”被崇明区市场监管局罚款1万元。

目前,返利网官网及App都已无理财频道及理财产品。

ST昌九大股东昔日违背承诺推重组

纵观ST昌九近些年的业绩,自2009年以来,一直是连续两年亏损之后一年盈利,且亏损金额超出盈利金额,保壳意味明显。公司的扣非净利润则是连续多年亏损。

1月18日,ST昌九发布2019年年度业绩预亏公告,预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约亏损500万元至700万元,同比由盈转亏。

ST昌九表示,业绩预亏的主要原因是,2019年,公司产品产量、销量、销售均价与2018年同期相比均有所下降;公司子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司2019年营业收入及净利润与2018年同期相比下降明显;公司下属公司江苏昌九农科化工有限公司资产处置损失与2018年同期相比增幅较大。

值得一提的是,ST昌九控股股东曾因违规推进上市公司资产重组、控制权转让事项收到江西证监局出具的警示函,并被上交所予以监管关注。

2017年4月12日,ST昌九在《重大事项进展暨签订股权转让协议的公告》中披露,同美企业管理集团有限公司受让江西昌九集团有限公司100%股权时,在《江西省产权交易合同》中承诺“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内,不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。

昌九集团及时任董事长李季在明知该合同条款,且未履行相关程序及采取相关措施解决该问题的情况下,于2018年11月14日与常州天宁物流产业发展有限公司就业务合作、资产重组、控制权转让、资产剥离或注入在内多种方案进行洽谈。

ST昌九股票于2018年11月16日开始连续三个交易日出现股票交易异常波动。昌九集团向ST昌九回复股票异常波动核查情况时,仅提到可能涉及重大资产重组,未提及拟发生股权转让事项。因此,江西证监局决定对昌九集团和李季采取出具警示函的行政监管措施。

从上述行为来看,昌九集团早已有出让控制权、“卖壳”的意愿。高剑锋向界面新闻记者表示,重组、再融资政策迎来宽松期,随着疫情影响,这一轮去杠杆周期实质上已经结束,这给了亏损股难得的时间窗口,未来注册制的加速推进,壳的价值呈现不断走低归零的趋势,单纯的财务运作而不变化主业来保壳的意义越来越小,经营困难的上市公司有很强的意愿加速卖壳。

对于返利网此次借壳,高剑锋表示,由于重组双方都有违规的先例,这些又都是构成重组方和被重组方实质性审查的关键问题,存在着审批上的风险和不确定性。借壳重组通过后,最大的问题在于公司的合规治理,以及返利网的持续盈利能力。

界面新闻记者注意到,目前已上市的电商导购平台值得买,整体来看业绩正呈快速增长趋势。2015年-2018年,公司营收分别为9729万元、2.01亿元、3.67亿元、5.08亿元,净利润分别为1934万元、3516.37万元、8624.14万元、9571.92万元。公司预计2019年营收为6.62亿元,净利润为1.17亿元。

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