文 | 甘雅婷

4月12日晚间，茂业商业发布公告称，公司于4月10日收到了上交所针对茂业商业2019年年报的问询函。问询函涉及收购资产经营情况、财务信息披露、现金流方面的问题。

业绩承诺均未完成，并购弊端再现

据茂业商业2019年年报，2019年系公司华南区重大资产重组业绩承诺期满后的第一年，标的公司实现净利润6.98亿元，相较2018年同比下降17.59%。2016至2018年，标的公司分别实现扣非净利润5.69亿元、7.62 亿元、8.28亿元，业绩承诺完成率分别为80.04%、97.82%、98.55%。

本次重组，三年业绩承诺均未完成，并且承诺期满后标的公司业绩下滑幅度较大。

对此，上交所要求公司补充披露华南区5家标的公司2019年的主要财务数据、 同比变动及主要原因，说明标的公司利润在业绩承诺期连续增长但期满后大幅下滑的具体原因等。

同时，茂业商业还现出存贷双高的特征。截至2019年年底，公司货币资金余额高达10.41亿元、交易性金融资产期末余额2亿元。但是，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债期末余额分别为12.65亿元、29.7亿元、7.57亿元，本期财务费用3.3 亿元。账面维持大额货币资金的同时，借入大量有息负债，导致公司承担较高财务费用，上交所针对合理性提出了质疑。

高额的货币资金余额或许与茂业商业后续的收购计划有关。事实上，近几年，茂业商业一直通过收购其他百货公司，扩张规模。

2016年6月，公司以15.65亿元现金收购了邹招斌等20名股东持有的维多利集团70%股权。

2018年3月，茂业商业完成重庆茂业百货100%股权收购。而重庆茂业百货2018至2019年累计实现扣非净利润5788.48万元，较承诺净利润5812.31万元差额23.83万元，业绩完成率为99.59%。重庆茂业百货2019年实现净利润为2953.96万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润3026.12万元，差额72.16万元。

2018年11月，茂业商业完成泰州一百97.31%股份收购。泰州一百2019年实现净利润为5013.77万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润5058.31万元，差额44.54万元。

据茂业商业年报披露多个并购标的在2019年的业绩承诺完成情况，包括重庆茂业商业百货、泰州一百、维多利亚集团下属超市业务、优依购在内的四家标的公司，均未完成或者踩线完成公司承诺。上交所要求补充披露四家标的公司2019年主要财务数据同比变动，并详细说明重庆茂业百货、泰州一百未完成2019年业绩承诺的具体原因等。

而自2016年收购至今，人东百货已累计计提商誉减值1.19亿元，光华百货已累计计提商誉减值6104万元。

在本报告期内，位于成都的人东百货、光华百货分别实现净利润2900.44万元、9666.27万元，完成资产评估报告预测金额比例为33.96%和51.43%，而公司对人东百货计提商誉减值准备仅2921.46万元，上交所要求公司补充披露其商誉减值测试的具体步骤和详细工程，并说明公司对光华百货未计提商誉减值的具体原因等。

百货业务下滑，疫情引发次生危机

据CCAGM&利丰研究中心发布的《2019百货转型升级研究报告》显示，2019年，在多种不利的外部因素影响下，中国零售业各个业态的增幅普遍趋缓。根据国家统计局的数据，今年上半年社会消费品零售总额增长8.4%，而2017年和2018年分别增长10.2%和9.0%。可以预见，今年的整体零售增幅是三年来最低的。

具体到细分业态，增长普遍下滑。根据国家统计局的数据，上半年限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年同期分别增长7.4%、1.5%、5.3%和3.0%。百货在各个业态中的增幅是最低的。

事实上，在这种态势下，并购重组的公司数量在持续增加。

据中国百货商业协会发布的《2018-2019年度中国百货零售业发展报告》显示，一方面市场不乐观，部分企业销售和利润下滑，经营出现困难，需要找买家。另一方面，目前市场的增量非常有限，更多是存量资源的整合，经营质量好、确立了竞争优势的企业，将主要通过并购方式，扩大规模。与欧美日发达国家的零售业相比，中国零售业的集中化程度依然很低，行业的并购整合有很大的空间，集中化是必然趋势。大型企业具有较强的商品组织能力和后台建设能力，在并购中将处于更为主动的地位。

但大举收购，并没有让茂业商业成功转型升级，收购的公司业绩不佳，直接给茂业商业的“年度成绩单”带来了负面影响。

茂业商业年报显示，2019年度，公司实现营业收入122.34亿元，同比下降6.65%，归属上市公司股东净利润12.59亿元，同比上涨4.56%%，归属于上市公司股东的扣非净利润12.2亿元，同比上涨11.63%。

作为茂业商业主营业务的百货零售，2019年收入仅为103.50亿元，同比下降了8.62%，占营业收入的84.6%。

值得注意的是，所有区域的营收均出现不同程度下滑。作为茂业商业在四川的大本营，成都的营业收入在所有区域排名中位列前三，同比减少了11.32%。界面四川此前关注到，2019年3月，成都的茂业百货武侯店闭店，此外，茂业位于温江区以及龙泉的店铺也相继闭店。此外，南充成为营收下降最严重的的区域，全年实现营收2.06亿元，同比下滑22.15%。

受新冠肺炎疫情影响，下降的客流量和销售量也会直接影响到茂业商业2020年营业收入和利润收入。

中国国际经济交流中心首席研究员张燕生接受媒体采访时表示，疫情首先会对今年一、二月份武汉及周边地区的旅游业、餐饮业和生活日用百货消费行业产生较大影响。预计今年第二季度疫情会总体趋稳，主要疫区的消费和服务业开始恢复，下半年估计会恢复正常。

疫情冲击下，百货行业需要足够的现金流，渡过阶段性的难关。

茂业商业2019年年报显示，报告期内，茂业商业投资活动产生的现金流量净额为-1.84亿元，上期同比为-11.26亿元。其中，投资支付现金超过5亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.57亿元。

去年12月茂业商业在蓉投资设立全资孙公司成都茂业酒店有限公司，主要从事酒店及餐饮企业管理业务，意在西南地区布局酒店领域，但在疫情之下，这一举措效果如何仍有待检验。