文|不惑财经

4月14日，国家市场监管总局反垄断局发布葡萄糖酸钙原料药垄断案行政处罚决定书，对三家葡萄糖酸钙原料药经销企业滥用市场支配地位违法行为作出行政处罚决定。

文件显示，根据举报，2019年5月23日起，反垄断局依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）对山东康惠医药有限公司（以下简称康惠公司）、潍坊普云惠医药有限公司（以下简称普云惠公司）、潍坊太阳神医药有限公司（以下简称太阳神公司）涉嫌实施垄断行为开展了调查。期间，反垄断局进行了现场检查、询问调查，提取了相关书证、电子数据等材料。反垄断局开展反垄断调查时，康惠公司、普云惠公司拒绝提供有关材料、信息，隐匿、销毁、转移证据，阻碍调查工作开展，反垄断局已依法作出行政处罚。

经查，康惠公司、普云惠公司和太阳神公司于2015年8月至2017年12月滥用在中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场上的支配地位，实施了以不公平的高价销售商品、附加不合理交易条件的行为，排除、限制了市场竞争，损害了消费者利益。

三家企业相互关联 共同实施垄断行为

文件显示，康惠公司、普云惠公司、太阳神公司相关互联，分工协作、密切配合，共同实施了垄断行为。

2015年6月，康惠公司副总经理卢国华和第二业务部经理张坤将潍坊恒昌医药有限公司收购，并将公司名称变更为潍坊普云惠医药有限公司，卢国华为法定代表人和总经理，张坤为业务部负责人。普云惠公司成立前后，康惠公司多次就普云惠公司证照变更、GSP认证、人员安排、经营业务等进行讨论和决策。普云惠公司成立后一直受康惠公司控制。

2015年，康惠公司法定代表人武洲与太阳神公司主要负责人会面，达成口头协议，约定康惠公司通过太阳神公司进行原料药和制剂产品的交易。根据调查掌握的证据，太阳神公司经营注射用葡萄糖酸钙原料药等产品实际受康惠公司控制。

文件指出，在注射用葡萄糖酸钙原料药等产品经营过程中，普云惠公司和太阳神公司均受康惠公司控制，按照康惠公司的指令开展经营活动，没有独立的经营意志。一是康惠公司将两家公司视为其组成部门，通过《工作联系单》协调相关事宜；二是康惠公司在统计产品库存时，将其与普云惠公司和太阳神公司的库存量进行汇总，作为总库存量；三是康惠公司与部分客户开展业务时，通过普云惠公司和太阳神公司完成，康惠公司全面掌控普云惠公司和太阳神公司注射用葡萄糖酸钙原料药等产品交易情况。

普云惠公司原料药和制剂产品的经营决策由康惠公司作出，普云惠公司员工参加康惠公司组织的会议，并在会议上听从康惠公司对普云惠公司的经营安排；普云惠公司根据康惠公司的指令，与上下游企业进行原料药和制剂产品的交易；普云惠公司与客户签订的销售合同、销售单据、发票，以及普云惠公司会计账簿等材料交康惠公司保存。

太阳神公司则将利润大部分返还康惠公司。太阳神公司根据康惠公司的指令销售注射用葡萄糖酸钙原料药等产品，对销售利润提取分成后，将大部分利润通过各种形式返还给康惠公司。康惠公司要求太阳神公司将入库单、随货同行单、销售合同、销售发票等材料交康惠公司保管或备份，康惠公司与太阳神公司核对销售数据，保证利润返还至康惠公司。

三种方式控制销售市场，江西新赣江等牵涉其中

资料显示，三家公司从事注射用葡萄糖酸钙原料药的经销业务。注射用葡萄糖酸钙原料药为葡萄糖酸钙原料药的一种。葡萄糖酸钙原料药为白色结晶性或颗粒性粉末，用途包括促进骨骼和牙齿的钙化，维持神经和肌肉的正常兴奋性，降低毛细血管渗透性，可用于缺钙症及过敏性疾患。由于产品特性、用途等因素，市场上尚未出现能够替代葡萄糖酸钙原料药的其他原料药品种。因此，葡萄糖酸钙原料药与其他品种的原料药属于不同的相关市场。

根据产品品质和用途的不同，葡萄糖酸钙原料药分为注射用和口服用两个等级，分别用于生产葡萄糖酸钙注射液、葡萄糖酸钙口服液（或片剂）。本案相关商品市场为注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场。在中国生产注射用葡萄糖酸钙原料药必须获得原料药批文、GMP证书等资质，需满足注册检验、专家评审、临床测试、定期检查等监管要求，申请获得相关资质并满足监管要求需要较长的时间。中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场是一个独立的地域市场。

垄断行为实施期间，国内共有三家企业具有葡萄糖酸钙原料药批准文号和GMP证书，三家企业均实际生产，分别是：浙江瑞邦药业股份有限公司（以下简称浙江瑞邦）、江西新赣江药业股份有限公司（以下简称江西新赣江）、成都倍特药业股份有限公司（以下简称成都倍特）。

2015年8月至2017年12月，涉事的三家公司通过包销、大量购买或者要求生产企业不对外销售等方式，控制了中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场。涉事公司与江西新赣江达成口头协议，约定江西新赣江将注射用葡萄糖酸钙原料药包销给涉事公司。涉事公司大量购买浙江瑞邦生产的注射用葡萄糖酸钙原料药。涉事公司向浙江瑞邦提出包销其生产的注射用葡萄糖酸钙原料药，浙江瑞邦表示不同意包销，但浙江瑞邦生产的注射用葡萄糖酸钙原料药超过85%销售给了涉事公司。2016年12月，成都倍特获得葡萄糖酸钙原料药GMP证书，涉事公司即与成都倍特签订《关于葡萄糖酸钙原料药及制剂的合作协议》，约定成都倍特生产的注射用葡萄糖酸钙原料药仅用于其生产注射液，不对外销售。

不公平的高价销售商品，附加不合理交易条件

经查，2015年8-12月、2016年、2017年涉事企业在中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场上的市场份额分别为94%、91%、87%。涉事企业通过包销、大量购买、要求生产企业不对外销售等方式，控制了中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场，相关市场缺乏有效竞争。

2015年8月至2017年12月，涉事企业滥用在中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场上的支配地位，实施了以不公平的高价销售商品、附加不合理交易条件的行为。涉事企业从浙江瑞邦和江西新赣江购买注射用葡萄糖酸钙原料药后，以超过成本价数倍的价格对外销售。2017年涉事企业采购注射用葡萄糖酸钙原料药的价格多为80元/公斤左右，涉事企业销售价格多为760-2184元/公斤，提价达9.5倍至27.3倍。

2014年注射用葡萄糖酸钙原料药的市场价格为40元/公斤左右。涉事企业控制销售市场后，以明显不公平的高价向制剂生产企业销售。与2014年相比，2017年注射用葡萄糖酸钙原料药销售价格上涨达19倍至54.6倍。涉事企业内部分工负责，康惠公司、普云惠公司采购注射用葡萄糖酸钙原料药后，由太阳神公司向制剂生产企业销售，通过在涉事企业内部流转过票的方式，提高销售价格。

涉事公司控制中国注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场后，强制要求制剂生产企业将生产出的葡萄糖酸钙注射液回购给涉事公司，或者作为涉事公司的代工厂，按照涉事公司的指令销售葡萄糖酸钙注射液，否则制剂生产企业就采购不到注射用葡萄糖酸钙原料药，就会停产断货，无法根据中标要求正常供应葡萄糖酸钙注射液，可能会被招采平台纳入“黑名单”，给企业的商誉和品牌造成严重不良影响。

滥用市场支配地位行为，合计被罚超3亿

涉事公司的行为排除、限制了市场竞争，损害了葡萄糖酸钙注射液生产企业和患者利益。葡萄糖酸钙注射液是国家基本药物、临床必需药品，是常用的低价药。涉事公司控制注射用葡萄糖酸钙原料药销售市场后大幅提价，提高了葡萄糖酸钙注射液生产成本。涉事公司强制要求制剂生产企业将葡萄糖酸钙注射液交由其销售，基本控制了中国葡萄糖酸钙注射液市场，造成葡萄糖酸钙注射液价格明显上涨，国家医保支出明显增加。涉事公司的行为推高了市场价格，造成葡萄糖酸钙注射液市场供应紧张，有些省份将其列入短缺药品清单，患者不能正常用药，利益受到严重损害。

国家市场监管总局反垄断局认为，涉事公司的行为违反了《反垄断法》第十七条第一款第（一）、（五）项规定，构成滥用市场支配地位行为。经核实，康惠公司、普云惠公司、太阳神公司作为实施垄断行为的共同主体，形式上存在互相销售行为，扣除相互之间销售额后，康惠公司2018年销售额为14.38亿元；普云惠公司2018年销售额为5.37亿元；太阳神公司2018年销售额为1.78亿元。

根据《反垄断法》第四十七条、第四十九条规定，考虑到涉事公司的行为情节严重、性质恶劣、持续时间较长，排除、限制了相关市场的竞争，严重损害了制剂生产企业和患者的利益，康惠公司在垄断行为实施过程中起主导作用，普云惠公司起次要作用，太阳神公司起辅助作用。

国家市场监管总局反垄断局对山东康惠医药有限公司没收违法所得1.089亿元，并处2018年销售额10%的罚款，计1.438亿元；合计2.527亿元。对潍坊普云惠医药有限公司没收违法所得605万元，并处2018年销售额9%的罚款，计4830万元；合计5435万元。对潍坊太阳神医药有限公司没收违法所得605万元，并处2018年销售额7%的罚款，计1240万元；合计1845万元。