记者 | 可达

因问题频出而被称为“神雾双熊”之一的神雾环保（300156.SZ），为了保壳可谓拼了命。

4月14日，神雾环保披露拟聘用“非证券会计师事务所”进行年报审计，遭到深交所两度追问。

4月20日晚间，深交所在关注函中直接援引多项监管规定质问神雾环保拟聘任的会计师事务所实是否满足相关证券服务业务执业条件。

变更年审机构遭质疑

今年初新《证券法》实施，取消了会计师事务所、评估机构等的证券期货业务资格。

3月27日，*ST新亿（600145.SH）聘用了只有3名注册会计师的深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）（下称“深圳堂堂”）审计2019年年报，欲成为第一家“吃螃蟹”的上市公司。

4月14日，神雾环保紧随其后，宣布拟聘任北京蓝宇会计师事务所有限责任公司（下称“北京蓝宇”）为2019年度审计机构，该事务所亦只有注册会计师7人。

值得注意的是，深圳堂堂是合伙制公司，而北京蓝宇则是有限责任公司，从这点上来说神雾环保拟聘请的会计师事务所面临的问题更加明显。

“合伙制”公司中，合伙人对企业债务承担连带无限清偿责任，这是对于中介机构落实责任的一种约束。而在有限责任企业中，投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的部分免除责任。

2010年11月，财政部和工商总局发布了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，大中型会计师事务所开始转制为特殊普通合伙，比如立信在2010年12月完成了转制。此后2018年5月更进一步删除了原规定的“中大型”。

有资深投行人士质疑，“在现有证券行业审计机构都是合伙企业的情况下，允许一家有限责任公司入场，一边是无限责任、一边是有限责任，真的符合公平竞争原则吗？”

根据公告，两家会计师事务所此前均不具有证券服务业务经验。前述投行人士质疑，*ST新亿及神雾环保2018年年报均被此前的会计事务所出具“无法表示意见”，上述两家上市公司改聘非证券资格审计机构或是为保壳。

根据相关规定，*ST新亿及神雾环保若2019年度报告再次被出具否定或者无法表示意见的审计报告，将可能被交易所暂停上市。

深交所两度发函追问

4月14日神雾环保公告当天，深交所即下发关注函，要求其补充说明聘任无证券服务业务经验审计机构的原因，是否存在购买审计意见的情形；同时要求北京蓝宇说明是否具备承接公司年审业务的专业胜任能力。

在回函中神雾环保称，不存在购买审计意见的情形，负责公司业务的拟签字注册会计师和项目质量控制负责人均拥有证券服务工作经验，具有相应专业胜任能力，参与过多家大型企业的年审及专项审计工作。北京蓝宇则表示，关键成员具有多年证券事务从业经历，具备承接此次神雾环保审计的专业胜任能力。

深交所或对于回复并不满意，4月20日晚间再度下发关注函，直接援引了多项监管规定质问神雾环保拟聘任的会计师事务所实是否满足相关证券服务业务执业条件。

其中，深交所质疑，“根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第六条，会计师事务所从事证券服务业务应当采用普通合伙或者特殊普通合伙形式。请北京蓝宇补充说明承接神雾环保2019年年审业务履行的内部决策程序，核实是否满足相关证券服务业务执业条件”。

同时，深交所提出，“根据《会计师事务所职业责任保险暂行办法》第九条，从事上市公司等高风险业务的会计师事务所，累计赔偿限额不低于100万元与合伙人人数的乘积以及5000万元的较高者。请北京蓝宇补充说明已购买的职业责任保险是否符合相关规定”。

很明显，北京蓝宇为有限责任制公司，并不符合深交所提及的相关规定。同时，北京蓝宇购买的职业保险累计赔偿限额为1000万元，也低于要求的5000万元（北京蓝宇只有5名合伙人，因此赔偿限额取较高值5000万元）。

4月20日晚间，神雾环保同时提示了多项暂停上市及终止上市风险，包括最近两个年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；公司经营状况持续恶化，公司净资产存在为负的可能性；截至目前，公司尚未正式聘请2019年度审计机构，存在无法在法定期限内披露2019年年度报告的风险。

3月2日神雾环保发布了2019年度业绩快报，初步测算公司净资产为-3.11亿元，已在退市边缘。