记者 | 可达

5月6日收盘，天广中茂（002509.SZ）连续第17个交易日收盘价格低于面值（1元），距离退市又近一步。

5月5日晚间，天广中茂大股东之一公告拟出让持股及表决权，“接盘方”颇具实力，为市场留下遐想空间。

究竟是“忽悠式”保壳还是迎来真正转机？深交所5月5日、5月6日连续对天广中茂下发关注函。

值得注意的是，天广中茂本应在5月6日前回复深交所前次问询，但其公告称延期到5月8日。也就是说很可能本周五盘后天广中茂才会回复交易所，而下周一的收盘价就将决定其是否退市，这无疑将令投资者面临艰难抉择。

“接盘方”什么来头

5月5日晚间，天广中茂披露，公司股东陈秀玉及其一致行动人陈文团与宁波铭泽投资管理有限公司（以下简称“铭泽投资”）签署《表决权委托协议》，将其合计持有的公司42039万股（占公司总股本的16.87%）对应的股东权利委托给铭泽投资行使。铭泽投资为北京尚融资本管理有限公司（以下简称“尚融资本”）的全资子公司，陈秀玉、陈文团与尚融资本、铭泽投资签署《战略合作协议》，以解决公司的债务困境。

同时公告中透露，尚融资本、铭泽投资及其关联公司计划未来6个月内，拟以集中竞价交易方式增持公司股票不低于总股本的1%。尚融资本、铭泽投资应在《战略合作协议》签署之日起10个工作日内支付1亿元的诚意金。

公告称，陈秀玉、陈文团支持尚融资本、铭泽投资作为战略投资人参与天广中茂的破产重整，并积极推动政府有关部门对此作出正式决策。

此前2月18日，天广中茂债权人郑州蕴礼电子科技有限公司以天广中茂不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向泉州市中级人民法院提出对天广中茂进行重整的申请。

公开信息显示，天广中茂没有理论上的实际控制人，邱茂国、邱茂期、蔡月珠三人合计持有17.77%的股份为公司第一大股东，陈秀玉、陈文团持有16.87%。因此，铭泽投资“接盘”后能否取得公司的控制权尚不确定。

不过在2019年9月，陈秀玉及邱茂国签署了《关于解决天广中茂股份有限公司债务困境的协议书》，双方支持天广中茂通过引入战略投资者、市场融资、债转股等多种途径缓解公司困难局面，解决债务危机。

此前天广中茂已连续16个交易日收盘价格低于面值（1元），此举自救意味明显。而对于资本市场而言这种做法并不新鲜，*ST锐电、中弘股份等近期退市的股票都曾在最后时刻抛出类似方案，但最终都未能保壳成功。

但相较而言，天广中茂的“接盘方”实力更为深厚。

尚融资本官网显示，截至目前，尚融资本及旗下基金管理公司管理基金达22支，资产管理规模约267亿元人民币。此外，尚融资本旗下的惠农资本由中国农业银行前任行长何林祥提名，曾独立管理由中国长城资管、工商银行和国开证券等共同出资成立的惠农基金。

持有尚融资本99.9%股权的尉立东更是资本市场老手，其另一个身份是中国并购公会执行会长，曾在联合信贷、中国华融任职，在处置不良资产方面经验丰富。

从公开信息来看，尉立东及尚融资本参与过南京新百（600682.SH）的生物医疗产业并购基金，以及印记传媒（002143.SZ）、保利联合（002037.SZ）、长航凤凰（000520.SZ）、网宿科技（300017.SZ）、华录百纳（300291.SZ）、*ST安通（600179.SH）等上市公司的定增，在二级市场颇为活跃。

尽管“接盘方”颇有实力，但最终的结果仍待市场揭晓。

事实上，在2019年10月18日，邱茂国、陈秀玉就曾与昭通市投资促进局签署《昭通市投资促进局与天广中茂股份有限公司及其持股5%以上股东的战略合作框架协议》，但最终换来的结果仅是与昭通市昭阳区人民政府签署了《昭阳区天广中茂食用菌科技农业项目框架协议》。

遭深交所两度追问

5月5日当晚，深交所即向天广中茂下发关注函，要求说明同时披露《表决权委托协议》、《战略合作协议》以及增持公司股份计划等信息，是否属于滥用表决权委托、恶意拉抬股价以规避面值退市。

同时，深交所指出，陈秀玉及陈文团的表决权委托为无偿、不可撤销，要求天广中茂说明表决权委托无偿的原因及合理性，本次表决权委托是否存在其他未披露的对价或利益安排；表决权委托为不可撤销是否与表决权委托期限及终止条件条款相矛盾。

以及，深交所还要求天广中茂说明陈秀玉及陈文团表决权委托的详细原因和目的，铭泽投资接受表决权委托前是否已对公司进行尽职调查，是否符合商业逻辑。

据悉，天广中茂2019年预计亏损21.58亿元至30.47亿元，持续经营能力存在较大不确定，存在“16天广01”债务违约、多个银行账户被冻结、大股东违规担保等事项。深交所对尚融资本、铭泽投资及其关联公司的履约保障能力表示高度关注，要求其结合自身财务状况、主要资产以及人才储备等情况，说明是否具备相应的能力协助天广中茂解决上述事项。

此外，深交所还要求尚融资本及铭泽投资补充披露是否具备支付上述诚意金的履约能力，该诚意金的资金来源，是否存在融资计划或安排。

在5月6日的关注函中，深交所则进一步要求天广中茂补充披露尚融资本、铭泽投资的基本情况，包括主要资产、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。

同时，深交所要求天广中茂结合尚融资本、铭泽投资及其关联公司的自有货币资金情况及可利用的融资渠道说明其是否具备支付上述诚意金、增持公司股份的资金实力。

深交所还要求，结合天广中茂部分银行账户被冻结、违规担保、货币资金、停工项目等情况，测算公司恢复流动性所需的资金额，并结合自身财务状况说明履约保障能力；结合自身在相关领域的投资经验和所持产业状况，以及在人才、技术、项目等方面的储备情况，说明是否具备履行《战略合作协议》相关内容的能力。

问题重重沦为“仙股”

除了面值退市风险，天广中茂此前披露预计最近两个会计年度净利润连续为负值，存在“披星戴帽”风险。同时近期债权人以其不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，申请对公司破产重整。

重重问题背后，天广中茂在5月5日晚间公告大股东邱茂国及其一致行动人邱茂期因信披违规被福建证监局采取责令改正措施。

根据此前公告，邱茂国在2017年3月至2018年11月期间，在未经公司内部审批的情况下，使用中茂园林及中茂生物公章为其相关债务提供担保，金额共计3.93亿元，占公司2018年经审计净资产的8.65%。

2019年12月10日，天广中茂披露“16天广01”公司债未能于回售兑付日（2019年10月27日）后30天内全额支付本期债券利息，已构成实质性违约。

1月14日，天广中茂发布2019年度业绩预告修正公告称，预计2019年度亏损21.58亿-30.47亿元，原因是“认为部分资产存在减值迹象”。此前天广中茂在2019年三季报中预计全年亏损1.81亿元至亏损3.16亿元。

事实上，这已经是天广中茂连续第二年因计提商誉减值准备导致业绩变脸。2018年天广中茂就曾将盈利6078.99万元至2.43亿元修正为亏损4,50亿元至4.86亿元。

资料显示，天广中茂主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。其最早的主营业务为消防产品，2010年上市时名为天广消防，被称为中小板“消防第一股”。

2015年天广消防发行股份作价24.69亿元收购邱茂国、邱茂期兄弟等人持有的中茂园林及中茂生物100%股权，其中以12亿元收购中茂园林，以12.69亿元收购中茂生物，溢价率分别为90.83%、469.25%，报告期末形成商誉12.97亿元，隐患就此埋下。

2月18日，天广中茂公告收到债权人郑州蕴礼的《重整申请通知书》，郑州蕴礼以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向泉州市中级人民法院申请对公司进行重整。

4月24日，天广中茂发布《天广中茂股份有限公司关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》，称受新冠肺炎疫情影响难以按原计划完成2019年年度报告相关工作，董事会同意将公司2019年经审计年度报告披露时间延期至2020年5月30日。

5月6日，面对重重问题天广中茂独立董事王有平“因其工作原因，申请辞去公司独立董事职务”。

在3月24日天广中茂给深交所的回复中，其透露公司及控股子公司因债务违约等导致的诉讼、仲裁案件共67起，涉及诉讼金额合计约4.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.80%；62个银行账户被司法冻结，占公司银行账户总数的50.41%；涉及金额合计1,742.29万元，占公司货币资金的26.02%；因中茂园林涉及冻结的银行账户数量较多，日常经营已受到严重影响。

尽管2019年年报还未出炉，但天广中茂在4月30日已经发布了2020年一季报。报告期内，其实现营业收入1.41亿元，同比减少46.60%；实现净利润-1.29亿元，同比下降428.46%。

截至2020年一季度末，天广中茂的流动负债达到42.86亿元，而流动资产仅为41.00亿元，资产负债率从2019年三季度末的49.23%飙升至80.27%。

2020年一季报显示，邱茂国及其一致行动人邱茂期、蔡月珠合计持有公司 4.43亿股股份，占公司总股本的比例为 17.77%，其中处于质押股份占总股本比例为 17.74%，被冻结股份数占总股本比例为 17.61%。

内忧外患下，天广中茂走到了面值退市边缘。