记者 | 袁颖琪

编辑 | 陈菲遐

顶着“酱油第一股”光环的加加食品（002650.SZ），离被ST只有一步之遥。

这家公司在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（下称湖南卓越）及其关联方违规担保的情况，因此公司股票交易可能被实施其他风险警示。

在调味品行业正处于高景气之时，老牌酱油生产商加加却逐渐掉了队。更令人担心的是，违规担保折射出的公司内部治理混乱现状。这些锅恐怕都要由大股东湖南卓越来背。

两年遭违规处罚四次

加加食品早已是个“惯犯”。近两年，加加食品频频遭到证监会处罚都直指两大问题——违规担保和关联交易。

Wind数据显示，加加食品上市至今有5次因违规遭罚记录，其中4次集中近一年内。

2019年4月，加加食品大股东湖南卓越因在2017年和2018年间侵占上市公司资金约7.5亿元以及未按规定披露担保2.9亿元，被公开批评。今年2月，加加食品又因此前涉及的大股东资金占用问题，查明涉及关联交易而未按证监会要求披露，因此被给予警告，并处以罚款40万元。随着案件深入调查，5月6日，加加食品又因为2014年和2015年间投资以2 亿元入伙合兴基金等事项未及时披露被公开批评。

这次自爆违规担保，也是上述案件在收到证监会关注函之后的持续发酵。根据自查结果，加加食品目前尚存违规对外担保本金余额合计4.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.94%。其中，2.78亿元是加加食品向优选资本提供的。优选资本和公司控股股东湖南卓越签署了合伙协议，设立深圳景鑫投资中心(有限合伙)。因此，加加食品对优选资本出资的本金、利息、违约金、损害赔偿金提供无限连带责任保证担保。另外1.88亿是向湖南卓越及其关联方提供的贷款。因为未履行董事会、股东大会审议程序，也未履行公司内部审批流程，属于违规担保。

值得注意的是，加加食品对上述担保和关联交易躲躲闪闪的态度让人生疑。

关联交易涉嫌向股东输送利益

在加加食品关联交易中，占比最大的是和宁夏可可美生物有限公司（下称宁夏可可美）。

事实上，宁夏可可美才是加加食品控股股东湖南卓越的主要资产。宁夏可可美的经营范围包括淀粉、谷氨酸、谷氨酸钠的生产销售。湖南卓越持有宁夏可可美100%股份。

根据年报披露，2019年加加食品向宁夏可可美采购原材料，关联交易金额为1.13亿元，较2018年的8500万元增加32.9%。而2019年加加食品生产的调味品和粮油合计为31.8万吨，同比增长7.7%。其中，调味品生产量同比增长10%，粮油生产量下降0.6%。这组数据说明，加加食品在和宁夏可可美之间关联交易量越来越大。可见，湖南卓越并没有很好地履行上市时对于减少关联交易的承诺。

另一方面，加加食品和宁夏可可美之间的采购价是否比照市场价也值得怀疑。

酱油行业原材料成本占总成本的80%以上，因此原材料价格波动对毛利率影响十分明显。加加食品毛利率从2017年的36.17%逐年下降至2019年的34.28%。毛利率不但大幅低于同行业，趋势也与行业相反。不排除是加加食品支付给关联方较高的采购价，才导致其毛利率逐年降低。

但即便有利润的关联交易，宁夏可可美还是陷入了严重债务危机。2019年至今，公司有三处不动产质押，共计获得贷款1200万元。公司2018年还质押两处不动产，共获得贷款6500万元，至今仍未解除抵押。因此，公司抵押贷款至少7700万元。但今年年初，宁夏可可美已经涉及三起案件被强制执行，执行标的合计却仅为300万元。抵押贷款7700万却无力归还300万的执行标的，可见宁夏可可美现金流已经非常匮乏。

主业丧失竞争优势

加加食品的主要产品包括：酱油、食醋、味精、鸡精、食用油等五大类180个品种。其中，植物油占营业收入30%，调味品占70%。2019年加加食品实现营业收入20.4亿元，同比增长14.5%。实现净利润1.62亿，同比增长率是40.86%。

值得注意的是，投资收益贡献的税前利润为0.83亿元，但此前年度并没有大额投资收益。如果剔除2019年投资收益的影响，加加食品的净利润实际下滑20%。造成净利润下滑的主要原因是销售费用占比上升。

疫情影响下，今年一季度加加食品业绩进一步下滑。公司一季度营业收入4.92亿元，同比下滑10%；实现净利润5000万，同比下降9.5%。这样的业绩很是难看。同期包括海天味业（603288.SZ）、千禾味业（603027.SZ）等公司依然能实现业绩增长。

困局难解

为解决加加食品违规担保问题，湖南卓越在5月11日出具了《承诺函》，承诺将在一个月内（5月11日-6月11日）通过出售控股股东资产、向纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金解决债务问题，进而消除因违规担保事项给加加食品和子公司造成的不利影响。同时，湖南卓越还将寻求第三方提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品和子公司不受因违规担保可能带来或有损失的影响。

然而要解决上述问题并不容易。尤其是湖南卓越融资能力已经大幅受限。

首先，加加食品大股东的股份已经全部质押。杨振、杨子江和肖赛平一家是加加食品的实际控制人，通过湖南卓越共持有加加食品42.17%的股份。目前，他们持有的加加食品股份都已经被质押。其中，绝大多数股份在质押后经历了公司股价下跌30%-40%，离需要补充质押已经不远。考虑到实控人目前资金状况，一旦触发补充质押，很有可能出现质押违约。

湖南卓越旗下拥有多家股权投资基金，其他全资持股的公司包括：宁夏可可美、湖南派仔食品有限公司（下称湖南派仔）、长沙可可槟榔屋有限公司（下称可可槟榔屋）。加加食品违规担保获得的贷款约有1.2亿元是流向了后两家公司。而且，湖南派仔和可可槟榔屋也分别有2800万和5150万元的股权由于湖南卓越被强制执行而遭到司法冻结。因此要出售这两家公司股权获得资金并不容易。

湖南卓越承诺将于6月11日前采取有效措施解除违规担保对公司的影响。若到期未能完成，加加食品或被深交所出示ST风险警示。

留给加加食品的时间仅剩不足30天。