文|斑马消费  陈晓京

在停牌近两年后，天喔国际选择申请退市，福建莆田籍商人林建华一手缔造的食品王国再难复往日光景。

天喔国际选择退市，是因内控失衡，导致财务危机、业绩骤降等一系列问题集中爆发。

究其根由，作为公司实控人和董事长，林建华并未在公司内部治理中扮演好角色，尤其在公司多次向供应商支付货款、为体外企业提供财务支援等事务中，避开董事会集体决策程序。

上市公司的决策机制本是群策群力，频频私下“操作”早已犯下大忌。

失衡的内控

天喔国际（01219.HK）内部治理失衡的标志性事件，发生在2018年8月。

当时正值时任公司董事局主席兼执行董事林建华被带走协助调查3个月之后，公司董事会及高管层对公司内部检查，发现存在若干不寻常交易。

公司披露，2017年8月，林建华代表公司间接全资附属公司天喔食品与宁波通商银行签订综合授信合同，后者向天喔食品借出4.5亿元。同时，天喔食品同意允许上海天盛仓储有限公司使用授信额度，以此为后者提供财务支援。

启信宝显示，上海天盛仓储系南浦（香港）投资全资子公司。公司披露，林建华持有南浦（香港）投资股权比例超过30%。

在上述借款条款中约定，贷款银行有权向天喔食品直接收回所有贷款等。至董事会内部核查时发现，贷款银行已从天喔食品银行账户扣除3.36亿元。

斑马消费梳理发现，上述关联交易，公司执行董事杨瑜铭、区励恒、以及非执行董事及独立董事等均称并不知情。更重要的是，这笔关联借款并未在2017年报中披露。

内部检查后还得知，自2016年以来，公司多家附属公司就买卖货品与独立第三方订立一连串协议（预付款项协议），并已支付合计16.85亿元。

斑马消费统计显示，上述近17亿元预付款项中，除在2017年1月，公司附属公司天喔食品向上海天浦食品支付6.27亿元之外，其余款项在2017年-2018年期间，公司分别以5家子公司名义、分6次向威谊国际支付完成。

经董事会查证，上述支付的预付款项，董事会成员均不知情签订的协议，以及对是否交付货品也一无所知。

除此之外，公司间接全资子附属公司南浦酩酒坊与寰发投资支付购买红酒款6000万港元未收到货品，亦在公司内查中被发现。

就这样，在2016年至2018年5月期间，通过预支付款项等形式“流出”公司资金20多亿元，天喔国际的内部监督机制形同虚设。

2018年6月，公司免去林建华公司执行董事及董事会主席职务，其仍为公司实控人。

财务危机致业绩骤降

上述巨额资金究竟流向何处，至今是未解之谜。但财务违规事件集中暴雷，早已给天喔国际带来巨大经营危机，2018年上半年，公司录得净利润亏损33.28亿元。

不仅如此，公司现金流一落千丈，至2018年底，其在银行存款机现金余额仅3280万元（同比下降98%）；同期的净借款26.25亿元，资本负债比率搞到488.3%，同比增长463.5个百分点。

2018年，公司存货周转从上年的87天增至193天，其流动资金压力骤增，贸易应收款从上年的151天增至277天。

受制于资金紧张，公司“不得不缩小业务运营的规模”，通过暂停从国外进口自有品牌葡萄酒销售、缩减炒货业务规模以及裁减1812名员工等措施来挽救公司。

然而，这些积极营救措施，最终没能阻挡住公司迎来上市以来首次巨额亏损。

数据显示，2018年，公司录得收入15.48亿元，净利润亏损41.73亿元，同比分别下降69.16%和2708.33%。同时，公司录得流动负债净额、负债净额分别为30.04亿元、20.79亿元。

公司认为，该等状况已表明存在重大不确定性，“公司无法在日常业务过程中变现其资产及偿还债务”。

财务危机触发同时，公司经营亦遭遇重大打击。当年，公司自有品牌业务收入仅7.60亿元，同比下降58.72%；第三方品牌业务收入为7.87亿元，同比下降75.23%。

特别是，毛利较高的自有品牌非酒精饮料收入减少40.9%、酒精业务因暂停海外采购并销售自有品牌葡萄酒，导致收入减少81.2%；食品及零食收入同比减少60.4%。另外，有着资金密集型特征第三方品牌酒精饮料收入同比减少75.8%，第三方品牌食品及零食收入同比减少72.1%。

上述数据显示出，公司最重要业务板块及细分业务领域已出现全线崩溃，且一直持续。

日前，公司披露未经审计2019年业绩显示，其录得收入9.92亿元，同比减少35.9%，净利润亏损1.38亿元，同比收窄96.7%。

黯然落幕

根据天喔国际公告称，林建华被带走协助调查，与南浦食品（集团）有限公司有关。

南浦食品由林建华于1992年创立，既是天喔国际的合营公司，又是公司最大的经销商。

启信宝显示，天喔国际全资附属公司天喔（福建）、上海天盛酒业分别持有南浦食品35.48%和13.17%股权，上海市糖业烟酒（集团）持股51%。

上述调查至今没有结果，天喔国际已走到退市边缘。

继公司高管陆续离职，林建华、林奇父子两任董事局主席先后被免后，公司曾寻求外部潜在投资者接盘。

2019年9月，公司与上海智阳投资有限公司洽谈，就其参与公司有关重组及公司股份恢复买卖签署《谅解备忘录》，然而，后者并没有介入公司重组事宜。

公司停牌近两年，对于外部投资者来说，介入重组且负担巨额债务已意义不大。

天喔国际曾是国内首屈一指的食品上市公司，曾请来李小璐、范冰冰、李敏镐、张学友、李宇春、黄晓明和周冬雨等，在不同时期代言公司各种饮料产品，堪称“明星收割机”。

在范冰冰代言时期，蜂蜜柚子茶曾助推公司整体业绩持续增长。随着同类企业果茶产品推向市场，蜂蜜柚子茶的市场地位受到不小的威胁。

2017年，公司在蜂蜜柚子茶（原柚经典）基础上增加两个口味以及升级包装，并未扭转颓势。如今，这一单品逐渐在大型商超等渠道难见身影。