作为第一家“拆VIE”回归A股的中概股公司，分众传媒本周二（11月17日）开盘直封涨停板，今天再度涨停，但没人觉得奇怪。这妥妥就是“中国梦”！——通过回国实现了市值翻倍的梦想，接下来不知道还有多少个涨停，也让众多排着队拆VIE的中概股们眼红不已。

值得关注的是，继分众传媒、巨人网络之后，近两年正在高位涅槃重生的搜房网，也选择了回归A股。关键是，与很多排队中拆VIE的中概股供公司不同，搜房不打算拆掉VIE架构，直接回！

约一周前，停牌已三个月的万里股份发布进展公告称，公司11月13日与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本签署《合作框架协议》，拟重组收购搜房控股旗下优质资产，标的资产作价不超过170亿元，交易将构成借壳——与分众传媒先在美国市场退市、拆掉VIE结构后借壳回A的做法不同，这相当于搜房控股则通过直接将部分资产装入A股公司完成回归。

这一手被很多业内人士觉得“干得漂亮”！但搜房此举漂亮在哪儿？能否成功？可效仿度高吗？冷哥陪你一起解读下。

资产拆分，搜房一石三鸟回归A股

简单来看，搜房此番“回归A股”的具体协议如下：

搜房和万里股份签订框架协议，搜房将拆分旗下的互联网广告（新房广告+二手房端口业务）、互联网金融、研究和大数据等业务，总估值170亿人民币，与A股万里股份进行换股合并（不涉及现金交易）。同时，向IDG、瑞东资本（被云峰控股）、刘悉承等进行定向增发募资25-50亿人民币，交易完成以后美国上市公司搜房将持有新万里不低于70%的股份。

简单来说，搜房自营模式的新房电商、二手房电商、家居电商、租房电商将继续保留在美股上市公司，但释放广告营销和互联网金融平台的价值，改善资本实力——即将国内最火的概念，大数据、互联网金融等等拿到A股享受高估值，而模式相对清晰的房产经纪继续留在融资便利的美股，这算盘可谓周全。

在业内人士看来，搜房控股这一做法颇为创新：既保留了美国上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市，避开繁琐的私有化退市、在上市的程序，再加上业务分拆带来的中美资本市场不同轨估值利好，可谓一石三鸟。

当然，风险还是存在的。

从目前情况来看，前有分众传媒、巨人网络回A股的案例，从美国资本市场退市、彻底拆除VIE架构的做法，更容易获得监管部门的认可。尽管过程繁琐，耗时较长，但毕竟稳妥。搜房此招看似躲过了整体拆VIE架构这一复杂过程，但是，因分拆本身夹杂着各种利益关系，在法律和监管上的审核也并不明晰，其能否顺利完成，还有相当大的不确定性。

有意思的是，此前鲜在A股露面的IDG资本等美元资本将现身，或将成为一个显著的信号。考虑到中国80%以上规模以上互联网、科技公司身后都有大量美元资本的介入，随着中国本土科技公司在美股和A股价值认知的倒挂越发明显，以前习惯于将投资公司送上美股的美元资本也许有了新选择，或在中概股回归中扮演更加重要的角色。

回归A股必须考虑的三个核心问题

无论如何，前后乐视网、暴风科技等榜样，后有巨人网络、分众传媒的例子，A股市场对科技互联网以及相关概念的追捧一直备受关注，毕竟我们熟知的大部分一线互联网科技公司都不在A股上市。由于特殊环境和资本观念，这种追捧也并未因小牛市结束而终止。

那么，回归A股的可行性到底多大？搜房此举可以效仿吗？冷哥觉得有三点要重点考虑：

第一是时间+资金窗口。必须承认，搜房这种操作模式是有风险的，能否最终成功还要看后续利益关系协调、法律和监管层面的清晰表态等。而正常的回归，就非常考验一家企业时间、资金这两个因素。

华兴资本CEO包凡认为，中概股退市通常需要6-12个月，如果按照传统排队IPO的方式，那么再登陆A股就是3年以后的事。即使注册制真正来了，从制定到实施也需要一两年时间。当然，企业也可以直接到新三板去挂牌，时间会缩短一点，不过新三板目前的融资能力和流动性都面临很大挑战。

可以看出，借壳上市是一个节约时间的方法，但是目前A股市场主板的壳最少需要30亿元，这个资金成本不是每个企业都能够承担起的。

第二，合适时机找到合适的壳。今年以来大量中概股开始关注A股市场，并宣布私有化意向，多达十数家中概股发布私有化相关公告，但在合适的时机找到合适的壳，是重要因素。

简单来看，一家上市公司能成为“优秀的壳”，首先前提是壳资源本身经营难以为继，想早早脱身，这是基础；其次，壳的市值不能太大，壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股融资空间也大。所以一般中小板的壳往往比主板（政策的原因，创业板还不允许被借壳）；同时，资产负债率表现好的壳更“干净”，尤其股权结构单一且大股东持股比例较小那就更好了，新股东能够对其集中收购而降低收购成本嘛！

必须提醒下，今年7月IPO暂停、11月又重启，但优质的壳资源其实并未发生什么变化。

第三，学会不同市场的不同玩法，也就是说回得来也要站得住脚。由于资本市场开放程度、成熟程度、政策监管、主要玩家的心态等多种原因，A股市场相比美股可以说是非常特立独行的一个资本市场。

一个做市值管理业务的财经公关朋友说，他们内部做A股的和做美股客户的两大团队完全可以理解为不是一个公司的，观念、操作手法、效果都不一样。简单来说，回归A股的公司要根据A股市场尤其是二级市场好炒作概念、短期操作频繁等特点，不断提炼自身可挖掘的点来最大化包装，另外该质押质押，该投资投资，该分拆再继续分拆，这方面多学学乐视嘛。最后冷哥总结三点，谢绝外传，出了门我就不认——炒作动静一定要大！风口跟进一定要快！频次更新一定要高！