文｜地产界

6月7日晚，南国置业（002305）发布公告称，该公司于2020年6月5日收到控股股东中国电建地产集团有限公司（电建地产）通知，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。

在2019年南国置业和电建地产净利润双双大幅下滑，南国置业甚至出现大幅亏损的情况下，电建地产实际控制人央企中国电建（601669）筹划了本次重大资产重组。

将注销电建地产法人资格

根据重组公告，本次南国置业重组电建地产之后，将保留南国置业公司主体，注销电建地产法人资格，同时南国置业控股股东将发生改变，中国电建将取代电建地产成为南国置业控股股东。

重组完成后，南国置业，将成为央企中国电建直属上市子公司。

6月8日，南国置业已经停牌，预计停牌不超过10个交易日。中国电建于上周五6月5日晚发布了电建地产的资产重组公告，6月8日，并未停牌，股票正常交易，且股价平稳。

根据南国置业发布的公告，上市公司南国置业拟通过向电建地产全体股东中国电建、中电建建筑集团有限公司（电建建筑）非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并，并募集配套资金。

本次交易的交易对方为电建地产100%股权的全部股东，电建地产的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持有电建地产 91.25%股权，中电建建筑集团有限公司持有电建地产 8.75%股权。

公告称，南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方，吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，南国置业作为存续主体。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

中国电建和南国置业发布的公告，皆未明确本次交易的标的作价以及发行股份的数量。公告称，本次标的资产的交易价格应以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估值为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案后，由本次交易各方协商确定。

另外值得一提的是，在本次交易的同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次吸收合并电建地产行为的实施。

也就是说，本次南国置业在吸收合并电建地产100%股权的同时，还谋求增发配套资金，不过增发成功与否不影响电建地产整体注入其控股的上市公司南国置业完成中国电建地产板块业务整体独立上市。

值得注意的是，虽然公告称将注销电建地产法人主体，保留南国置业公司，但是对“电建地产”品牌如何处置，并未明确。

2019年业绩遭遇滑铁卢

事实上，从本次重组的两个直接主体南国置业和电建地产的业绩来看，2019年双方的业绩并不理想。

2020年4月30日，中国电建发布2019年公司债券年度报告。报告期内，电建地产营业收入236.96亿元，同比增17.24%。其中住宅地产营业收入173.28亿元，同比增7.09%；商业地产营业收入63.69亿元，同比增58%。

值得重点关注的是，在营业收入保持稳定增长的同时，电建地产归属母公司股东的净利润1.29亿元，同比降82.77%。在行业净利润保持高位的情况下，2019年电建地产净利润居然大幅下滑82.77%，让人匪夷所思。

不过，再看看电建地产控股的上市公司南国置业的业绩情况，就能明白了。

2019年，南国置业实现营收63.69亿，同比上升57.99%。但受当期部分商业项目主动调改与部分住宅开发项目结利周期的影响，南国置业归属母公司股东净利润却为-3.55亿元，同比降520.39%。

电建地产，南国置业，皆是增收不增利。

资料显示，电建地产产品覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型，已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、南京等 27 个城市，对 111 个项目进行了房地产开发，成立了华北、华中、华南、华东、西南、中南及华西 7 大区域总部。

南国置业则围绕“3+4+N”进行投资布局：3个重点深耕发展城市为武汉、成都、重庆；4个重点攻坚拓展城市为北京、上海、深圳、广州；N个机会进入城市以南京、杭州、郑州、西安、济南五个城市为主。

截至2019年末，该公司的项目依旧集中在武汉、重庆、成都、南京等城市。同期，它的土地储备仅为143.75万平方米；去年年内，其新增土地储备只有3宗，其中一宗为深圳光明新区新湖街项目，为南国置业的首入之作。

截至今年第一季度，电建地产合计持有南国置业40.53%股权，为第一大股东。南国置业创始人许晓明持续减持，截至5月末仅持有5.46%股份。

8年长跑效果有待检验

南国置业与电建地产的故事，要追溯到8年前。

2012年11月，南国置业控股股东许晓明联合其兄弟许贤明，拟将持有的武汉新天地投资有限公司100%股权整体转让给电建地产。同时，许晓明还将向电建地产转让8%的南国置业股权。

转让完成后，许晓明仍为南国置业的控股股东，持股比例为42.56%，而电建地产将合计持有南国置业总股本的29.75%，成为第二大股东。

两年后，电建地产以每股7.70元的要约收购价格，溢价约10%收购约1.1亿股南国置业股份，占其总股本的11.39%。至此，电建地产成为南国置业第一大股东。

2016年5月，南国置业原董事长许晓明卸任，由电建地产党委书记薛志勇接任，并在此后逐步完成高管团队的更新。

在电建地产执掌南国置业之后，2015至2017年，南国置业的营收一直在30亿上下徘徊，直到2018年才突破40亿。2019年，南国置业实现营收63.69亿，同比上升57.99%，不过可惜，净利润却亏损3.55亿元。

关于电建地产与南国置业的联姻，对于电建地产而言，很多城市出让的土地都是城市综合体，要求有一定的商业配比，南国置业则是一家以商业地产为引导的开发商，恰好可以弥补它在商业地产方面的短板，并让它获得一个A股上市平台。

至于南国置业，则希望借助电建地产的央企背景，提升项目的获取能力、基础管理能力和资金实力，从而实现跨越式增长。早在电建地产入主南国置业时就曾承诺，将利用自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展。

不过，从南国置业的发展来看，这么多年过去了，上市公司的规模也好，业绩也好，似乎并未达到预期。加之，2019年南国置业业绩出现了大幅亏损，又遇上疫情，这就进一步让本次重组有了谈判的空间。

而作为首批 16 家主营房地产开发与经营业务的央企之一，电建地产成立至今已15个年头。目前，在央企名单中，保利发展、中国海外、华润置地、招商蛇口、中国金茂、华侨城、中交地产、大悦城控股、五矿地产、保利置业等10家公司都已完成上市。

看着央企阵营的房企们纷纷求变，地产板块独立上市，电建地产此时在逆境中加快了进度。电建地产全部注入南国置业，如果重组完成，有利于其地产板块业务整体发展，而且，在南国置业亏损的情况下，启动重组遇到的阻力会小很多。

不过，关于配套融资部分，双方在重组方案中也表达出决心不是很强，表示最终配套融资成功与否不影响本次吸收合并电建地产行为的实施。