文 | 黄春梅

重药控股下属控股子公司重庆医药拟以约15亿元现金收购天力士下属控股子公司天士营销。

6月15日，天士力发布该重大资产出售报告书（草案），将天士营销99.9448%股权以14.89亿元出售给重庆医药，并以现金支付方式交易。剩余0.0552%由自然人持有的股权也将在符合转让条件后出售给重庆医药。届时，重庆医药将持有天士营销100%股权，重药控股将新增北京、广东、山东等5地商业布局，提升在全国的品牌影响力。

并购 99.9448%股权估值近15亿元

根据本次交易方案，天士力及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销 99.9448%股权。其中，天士力拟向重庆医药出售天士营销 88.4937%股权，天士力间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销 11.4511%股权。重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，天士营销100%股权的评估值为1412909342.18元，双方协商确定天士营销99.9448%股权交易价格为 1488570148.99 元。

交易方案显示，剩余0.0552%的股权由自然人股东何朋飞持有，在符合转让条件后，由天士力先行收购，再以9.41元/股的价格出售给重庆医药。

上述交易完成后，重庆医药将持有天士营销100%股权。

本次交易还需通过上市公司天士力股东大会、重药控股股东大会及重庆医药股东大会审议通过，重药控股还需依据国资管理完成非国有资产评估的评估备案，需重庆市国资委及重药控股上级部门审批同意。待上述决策与审批程序完成后，交易才能完成。

风险 天士营销负债率高达93.24%

天士营销是天津上市公司天士力下属子公司，成立于1999年6月，注册资本1.58亿元，注册地为天津市北辰区，主要从事第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，具体业务板块可分为分销配送、零售连锁和慢病管理与药事增值服务。

本次股权转让后，天士营销主营业务板块仅保留分销配送板块，主要是第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品等的分销配送。

2017年7月31日，天士营销曾在新三板挂牌上市，2020年1月2日，天士营销停止在新三板挂牌。

2017年至2019年，天士营销的营业收入分别为98.48亿元、116.59亿元、134.35亿元；净利润分别为0.78亿元、1.00亿元、3.19亿元；资产负债率分别为86.43%、91.72%、93.24%。

同时，天士营销全级次子公司应收账款、预收账款、其他应收账款累计数较大，占资产比例超70%；存货金额较大，2019年底存货金额约12.6亿元，存在存货滞销、过期失效的风险。

天士力曾表示，药品流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈。为支持业务拓展，保持行业地位，天士力对天士营销进行了大额担保以支持其进行多渠道融资。本次剥离天士营销，天士力拟退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，集中资源继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。

影响 重药控股填补5个商业布局空白

天士营销存在负债率、应收账款占比、存货金额“三高”风险，重庆医药为何仍要收购天士营销100%的股份？

天眼查显示，重庆医药成立于1997年，是重药股份的控股子公司，重药控股持有其99.94%的股份，目前，重庆医药主要业务分为药品和医疗器械的纯销、分销、零售三个板块。

根据重药股份的整体发展规划，重药股份拟成为全国性医药商业5强企业之一。而天士营销在2019年全国药品批发主营业务收入排名第20位，本次收购可提高重药股份医药商业整体业务规模，提升综合实力，满足战略发展需要。

同时，天士营销现有商业布局8个省、直辖市，本次收购完成后，重药股份将新增北京、广东、山东等5地商业布局，可快速打开多个空白市场，填补医药商业布局空白，提升重药股份在全国的品牌影响力。

另外，从市场竞争格局来看，随着两票制政策的全面落地，上游厂家和医疗机构已基本锁定药品配送商，各地医药流通市场竞争格局基本固定，采取外延式并购进入空白医药流通市场是较好的选择。此次并购将让重药控股及时抢占上游厂家和医院终端资源。

此次并购消息放出后，截至 6月15日收盘，重药控股股价为5.10元，涨幅3.03%。