记者 | 赵阳戈

时刻一年半，A股在线百亿级上市公司地产重组。

南国置业（002305.SZ）21日晚间披露，公司计划以支付现金和发行股份的方式，对电建地产实施吸收合并，而电建地产目前系南国置业的控股股东，手握南国置业40.49%的股权。

一剂猛药，令南国置业6月22日的股价一飞冲天，当天南国置业“一字涨停”，封板上排队的买单竟有逾60万手等待。

大手笔的吸收合并

6月20日的公告显示，南国置业拟向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。待吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，中国电建将成为上市公司的控股股东。其中，现金支付对价为12亿元，股份方式支付对价约97.82亿元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数约47.26亿股，两项合计约110亿元。

另外，方案还有相关配套资金的募集，即南国置业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12.15亿元，发行股份数量不超过发行前南国置业总股本的30%。该交易构成关联交易，也构成重大资产重组，但不构成重组上市。当然，交易也为异议股东提供了现金选择权，价格设定也为2.07元/股，略低于每股净资产2.26元。

据披露，在交易前，电建地产就持有了南国置业3.89亿股，持股比例22.43%；武汉新天地持有南国置业3.13亿股，持股比例18.06%。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产合计持有上市公司股权比例为40.49%，为上市公司控股股东。电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权，为上市公司实际控制人。上市公司最终实际控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，电建集团仍为南国置业实际控制人，国务院国资委也仍为南国置业最终实际控制人，上市公司将成为电建集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化房地产业务平台。当然，此交易也有相关的业绩承诺，但具体的承诺金额尚未出炉。

简单看来南国置业目前的市值大约35亿元左右，然拟注入的资产就接近110亿元，受此影响下，6月22日南国置业“一字涨停”，截至收盘时，逾60万手买单排队，由此可见市场对其的认可。

地产重组再现

公开信息显示，南国置业主营从事以商业地产为引导的综合性物业开发，形成研发、物业开发和资源整合的经营模式，实现地块价值最大化。2019年其房地产销售收入占到了营业收入比重超过了90%。不过值得注意的是2019年南国置业录得亏损，亏损额3.55元。

电建地产方面，除了上市公司南国置业外，电建地产控股二级子公司的业务性质，也大多都是房地产开发。电建地产2019年的营业收入规模达到了236.31亿元，是南国置业2019年63.69亿元营业收入的数倍；电建地产2019年的净利润为9.32亿元。

有关地产的重组，实际上在A股市场中销声匿迹了好一段时间。前一次重组的收尾工作还是发生在2019年之初。

据2019年2月22日中粮地产披露的报告书显示，中粮地产通过发行股份购买的方式，拿下大悦城64.18%股权，交易对价高达147.56亿元，因此新增的股份也在2019年2月26日上市了。此交易就属于重大资产重组。

需要指出的是，南国置业5%以上股东许晓明此前一直都处在减持计划中，其在2019年12月5日的公告中有所披露，当时计划减持3.9995%，共计6936万股。截至2020年5月算是减持完毕。

从披露的细节来看，股东每笔减持成本，大多都在2.2元上下，最高也就是2.276元，如今南国置业复牌后直接“一字涨停”上摸2.26元，后续新高可能性极大，未知许此时的心情如何。

从公开信息看，许曾是南国置业创办者，2012年时将控制权让出给电建地产。